Платёжные агрегаторы подключают мерчантов к банкам-эквайерам и поставщикам платёжных услуг через единую интеграцию. Они упрощают онбординг, обработку платежей и расчёты. Необходимость лицензии зависит от фактически оказываемых услуг.
Разбираем основные различия в ЕС, Великобритании и США, а также договорные и комплаенс-вопросы, которые следует оценить до запуска.
Регуляторная информация проверена по состоянию на 14 ноября 2026 года.
Эквайринг может быть регулируемой деятельностью даже без хранения средств клиентов. Название «платёжный шлюз» и сотрудничество с лицензированным банком сами по себе не решают вопрос лицензирования.
Агрегатор, шлюз или PayFac?
За этими коммерческими названиями стоят разные модели. Регуляторы оценивают функции компании и принятые ею обязательства.
Платёжный шлюз
Шлюз предоставляет техническую инфраструктуру: платёжные API, шифрование, аутентификацию, маршрутизацию и обработку данных транзакций. Если мерчанты заключают договор с лицензированным эквайером, который обрабатывает платежи и напрямую перечисляет им средства, шлюз может находиться вне лицензионного периметра.
Для этого его деятельность должна ограничиваться технической поддержкой, без самостоятельного оказания регулируемых платёжных услуг.
Платёжный фасилитатор (PayFac)
PayFac обычно сотрудничает с эквайером, позволяя подмерчантам принимать платежи. Он может подключать мерчантов, управлять отношениями по процессингу, отслеживать операции и участвовать в расчётах.
В зависимости от договоров и обязанностей PayFac может самостоятельно оказывать регулируемые услуги эквайринга. Лицензия банка не распространяется автоматически на независимого фасилитатора.
Платёжный агрегатор
«Агрегатор» — широкое понятие: PayFac, платёжный посредник или техническая платформа, подключающая мерчантов к нескольким PSP. Юридическая квалификация определяется фактической ролью.
Какие функции требуют лицензирования?
Единой «лицензии платёжного агрегатора» для всех юрисдикций нет. Может потребоваться статус платёжного учреждения, учреждения электронных денег или оператора денежных переводов.
Основные вопросы:
Кто получает и переводит средства?
Сбор платежей покупателей с последующим перечислением мерчантам может составлять эквайринг, денежные переводы или другую регулируемую услугу.
Кто обязуется обеспечивать приём платежей?
Агрегатор, принимающий на себя приём и обработку платежей мерчанта, может оказывать эквайринг, даже если расчёты выполняет банк.
Кто ведёт счета и хранимую стоимость?
Платёжные счета и остатки могут создавать дополнительные обязанности. Выпуск электронных денег требует отдельной оценки.
Кто инициирует и исполняет платежи?
Эти функции могут регулироваться независимо от хранения средств.
Является ли роль действительно технической?
ПО и обработка данных могут находиться вне регулирования, если поставщик самостоятельно не оказывает регулируемые услуги.
Расчётный регистр сам по себе не означает выпуск электронных денег. Отсутствие владения средствами также не исключает лицензирование. Платёжные потоки и договоры оцениваются вместе.
ЕС, Великобритания и США: сравнение лицензирования
| Юрисдикция | Основное регулирование | Когда может потребоваться разрешение | Исключения и альтернативы |
|---|---|---|---|
| Европейский союз | PSD2 и национальное законодательство. | Эквайринг, денежные переводы и другие регулируемые услуги. Выпуск электронных денег оценивается отдельно. | Исключение для технических услуг; узкое исключение для коммерческих агентов; зарегистрированная агентская модель, где разрешена. |
| Великобритания | Payment Services Regulations 2017; надзор FCA. | Эквайринг PayFac может регулироваться даже без хранения средств и статуса эквайера по правилам карточной системы. | Исключительно технические услуги могут быть вне периметра. Регистрация SPI доступна только при соблюдении установленных законом условий. |
| США | Федеральные правила BSA / FinCEN и законы штатов о денежных переводах. | Получение и передача средств могут создавать федеральные обязанности MSB и требования лицензирования штатов. | Федеральное исключение для процессоров имеет условия. Исключения штатов проверяются отдельно. |
ЕС: исключения PSD2 и реформа PSD3 / PSR
Основу регулирования составляют PSD2 — Директива (ЕС) 2015/2366 — и национальное законодательство, которое её имплементирует.
Эквайринг
Пункт 5 Приложения I относит эквайринг платёжных операций к регулируемым услугам. Он предполагает заключение договора с получателем на приём и обработку операций, результатом которых становится перевод ему средств.
Агрегатор, заключающий такие договоры напрямую с мерчантами, может квалифицироваться как эквайер, даже когда расчёты с карточной системой проводит другая организация. Учитываются договоры, обязанности по процессингу и расчётная схема.
Исключение для технических поставщиков
Статья 3(j) исключает отдельные вспомогательные технические услуги, если поставщик не получает средства во владение. Примеры: обработка и хранение данных, аутентификация, ИТ-сети, защита данных и обслуживание терминалов.
Это не общее исключение для компаний, использующих API. Инициирование платежей и предоставление информации по счетам не исключаются только из-за технологической природы услуги. Нужно подтвердить именно техническую роль.
Исключение для коммерческих агентов
Статья 3(b) касается агентов, уполномоченных вести переговоры или заключать сделки с товарами либо услугами от имени только плательщика или только получателя.
Одна лишь обработка платежей не подтверждает необходимые агентские функции. Нельзя предполагать, что сбор денег для мерчантов автоматически подпадает под это узкое исключение.
PI или EMI?
Для регулируемого эквайринга или денежных переводов может потребоваться разрешение Payment Institution (PI). Если выпускаемая денежная стоимость соответствует юридическому определению электронных денег — разрешение Electronic Money Institution (EMI).
PI может вести платёжные счета в рамках разрешённых услуг, не выпуская электронные деньги. Виды разрешений и требования к капиталу разобраны в статье про лицензии EMI и платёжных учреждений.
PSD3 и PSR
27 ноября 2025 года Европарламент и Совет достигли предварительного политического соглашения по новой системе. В октябре 2026 года Совет принял позицию в первом чтении; 3 ноября последовали сообщения Еврокомиссии.
По состоянию на 14 ноября 2026 года PSD2 остаётся основной применимой директивой до завершения законодательного процесса и начала действия новой системы. Заявителям следует учитывать изменения в управлении, противодействии мошенничеству, операционных рисках и соотношении режимов PI и EMI.
Великобритания: подход FCA к PayFac
Действуют Payment Services Regulations 2017. Руководство FCA PERG 15 прямо рассматривает платёжных фасилитаторов и эквайринг.
Определение эквайринга может охватывать мастер-мерчантов и PayFac, заключающих с мерчантами договоры на такие услуги. Это возможно, даже если поставщик не является зарегистрированным эквайером по правилам карточной системы или не переводит средства мерчантам напрямую.
Шлюз, поставляющий ПО мерчантам, уже заключившим договор с лицензированным эквайером, может оставаться вне регулируемого периметра. Если он принимает обязательство оказывать эквайринг, вывод может измениться.
Для регулируемой деятельности может потребоваться статус Authorised Payment Institution либо, при соблюдении условий, регистрация Small Payment Institution. SPI зависит от установленных законом критериев, включая объёмы транзакций, и не является свободной заменой полной авторизации.
США: федеральное исключение и требования штатов
Агрегатору необходимо оценить федеральные правила Bank Secrecy Act и законы штатов о денежных переводах.
По правилам FinCEN получение средств или иной стоимости, заменяющей валюту, от одного лица и передача другому лицу либо в другое место может составлять money transmission.
Отдельные процессинговые услуги подпадают под исключение. FinCEN выделяет четыре значимых условия:
- Услуга обеспечивает покупку товаров, услуг или оплату счетов, а не денежный перевод как самостоятельную услугу.
- Используются клиринговые и расчётные системы, допускающие только финансовые учреждения, регулируемые в рамках BSA.
- Услуга оказывается по официальному договору.
- Договор заключён как минимум с продавцом или кредитором, получающим платёж.
Применимость зависит от фактической структуры. Процессор, использующий регулируемую банковскую и карточную расчётную инфраструктуру, может соответствовать исключению; распределение средств вне такой модели может привести к иному результату.
Требования штатов проверяются отдельно: определения и исключения для процессоров, уполномоченных представителей и посредников различаются. Регистрация FinCEN, когда она обязательна, не заменяет лицензии штатов.
Заменяет ли лицензированный партнёр собственную лицензию?
Партнёрство позволяет использовать несколько законных моделей, но коммерческий договор сам по себе не распространяет лицензию на независимую компанию.
Технический поставщик
Агрегатор предоставляет ПО и инфраструктуру; лицензированный PSP заключает договоры с мерчантами и оказывает регулируемые услуги. Собственная лицензия может не требоваться, если роль агрегатора действительно техническая.
Зарегистрированный агент
Где это разрешено, агрегатор может действовать от имени платёжного учреждения как зарегистрированный агент. PSD2 предусматривает требования к регистрации, надзору и комплаенсу. Учреждение сохраняет ответственность в рамках применимого режима.
Аутсорсинг
PSP может передавать технические или операционные функции с соблюдением правил управления, аутсорсинга и операционной устойчивости. Его регуляторные обязанности автоматически к подрядчику не переходят.
Независимый PayFac
Агрегатору, самостоятельно оказывающему эквайринг или другие регулируемые услуги, собственное разрешение может требоваться и при наличии партнёра-эквайера.
Комплаенс, средства и договоры с мерчантами
Лицензия — лишь часть оценки. Распределение обязанностей должно совпадать в платёжных потоках, договорах и повседневной работе.
Онбординг и AML
Предусмотрите KYB, проверку бенефициаров, санкционный скрининг, классификацию рисков и мониторинг операций. При необходимости применяйте усиленные проверки высокорисковых мерчантов и распределите обязанности по сообщениям о подозрительной деятельности. Практические процедуры описаны в статье о KYC и KYB для платёжных провайдеров.
Технический поставщик не обязательно несёт те же AML-обязанности по закону, что и лицензированный PSP, хотя договор может поручать ему комплаенс-задачи.
Защита средств
Когда регулируемое учреждение получает соответствующие платёжные средства, может требоваться обособление или другой допустимый способ защиты. Статья 10 PSD2 применяется к учреждениям, оказывающим услуги из пунктов 1–6 Приложения I.
Оцените принадлежность и контроль средств, сверку, задержки расчётов, возвраты, чарджбэки, резервы и защиту при несостоятельности. Само наличие резервного счёта не определяет правовой режим.
Договор с мерчантом
Укажите, кто обрабатывает платежи, хранит средства и проводит расчёты. Закрепите разрешённые виды бизнеса, комиссии, ответственность за чарджбэки, расчёт и высвобождение rolling reserve, приостановление услуг, защиту данных и возмещение потерь. Условия против скрытого приёма чужих платежей разобраны в статье о защите эквайера и PSP от transaction laundering.
Договоры PayFac также должны учитывать обязанности по мониторингу, отчётности и покрытию потерь перед эквайером и карточными системами. Подробнее — в статье о платёжных фасилитаторах, агрегаторах и ответственности за подмерчантов.
Что проверить до запуска
Платёжные потоки
кто получает, хранит, контролирует и переводит средства.
Договоры
кто обязуется оказывать эквайринг и заключают ли мерчанты прямой договор с лицензированным PSP.
Разделение функций
какие услуги технические, а какие регулируемые.
Юридическая модель
технический поставщик, агент, аутсорсинг или самостоятельный PSP в каждой целевой юрисдикции.
Комплаенс
обязанности по подключению, мониторингу, защите средств и реагированию на инциденты.
Документы
согласованность договоров PSP, мерчанта, аутсорсинга и обработки данных с операционной моделью.
Регуляторная оценка
необходимость разрешения или регистрации до начала работы.
Дисклеймер о том, что компания не является PSP, не исключает регулирование, если её деятельность находится в лицензионном периметре.
Часто задаваемые вопросы
Каждому ли агрегатору нужна лицензия?
Нет. Исключительно технический поставщик может работать без разрешения платёжного учреждения. Эквайринг, переводы и другие регулируемые услуги требуют отдельной оценки.
Может ли PayFac нуждаться в разрешении без хранения средств?
Да. В ЕС и Великобритании эквайринговые обязательства могут требовать регулирования, даже когда расчёты проводит банк.
Всегда ли агрегатору нужна лицензия EMI?
Нет. EMI связана с выпуском электронных денег. Эквайринг или переводы не означают такой выпуск автоматически.
Достаточно ли партнёрства с лицензированным PSP?
Только если фактическая структура соответствует применимой правовой модели. Партнёрство само по себе не разрешает независимой компании оказывать регулируемые услуги.
Заключение
Прежде чем выбирать лицензионную структуру, оцените бизнес-модель. Решающее значение имеют обещанные мерчантам услуги, ответственность за процессинг и контроль средств. Чёткие договоры и операционные границы помогают определить, нужно ли собственное разрешение или допустима работа техническим поставщиком, агентом либо подрядчиком.
LegalBit консультирует платёжные компании по лицензированию PI и EMI, моделям PayFac, договорам с мерчантами и AML/KYB-комплаенсу.
Эта тема — наша услуга
Помогаем платёжным компаниям с лицензированием, договорами и комплаенсом:
Читайте также: PayFac, агрегаторы и ответственность за подмерчантов; Лицензия EMI и платёжной организации; KYC и KYB для платёжных провайдеров; Договор с мерчантом и transaction laundering. Услуги: юридическая поддержка финтеха и платежей.
Источники и нормативные документы8 документов
- Директива (ЕС) 2015/2366 — PSD2
- Европейская комиссия — платёжные услуги
- FCA — PERG 15: регуляторный периметр платёжных услуг
- FCA — регулирование платёжных услуг и электронных денег
- FCA — Payment Services and Electronic Money: Our Approach, март 2026 года
- FinCEN — применение правил MSB к ISO и платёжному процессору
- Европейский парламент — пересмотр правил ЕС о платёжных услугах
- Европейская комиссия — позиция по предложению PSD3, 3 ноября 2026 года
Материал носит общий информационный характер и не является юридической консультацией. Информация проверена по состоянию на 14 ноября 2026 года. Правила и сроки меняются: перед запуском проверьте официальные требования для вашей бизнес-модели и целевых рынков.
