Платежная компания подключает много небольших продавцов под одним договором с банком. Если один из них нарушит правила, отвечать придется не только ему. Объясняем простыми словами, чем отличаются PayFac (он же платежный агрегатор), ISO (независимый посредник по продаже платежных услуг) и маркетплейс, кто за что отвечает перед Visa и Mastercard и когда продавцу нужен прямой договор с банком. Отдельно разбираем, как проверять продавцов, что писать в договорах и нужна ли платформе лицензия в ЕС. Все по первоисточникам.
Проверено 22 октября 2026 года. Правила и источники актуальны на эту дату.
Кто есть кто
Представьте цепочку. Банк-эквайер принимает карточные платежи для бизнеса. Подключать каждого мелкого продавца отдельно ему неудобно, поэтому он работает через посредника, который собирает продавцов под одним договором. От роли посредника зависит, кто отвечает за продавцов.
Эквайер
Банк или другая организация, которая принимает карточные платежи для бизнеса и отвечает за него перед Visa и Mastercard.
Платежный фасилитатор (PayFac)
То же, что платежный агрегатор в привычной нам терминологии, поэтому в заголовке и тексте эти слова означают одну роль. Он подписывает договоры с продавцами от имени эквайера и получает деньги за них. Регистрируется в Visa.
Подмерчант
Небольшой продавец, которого подключил PayFac. В Mastercard его называют sponsored merchant. Договор за эквайера подписывает PayFac, но все требования платежных систем действуют так, будто продавец заключил договор с эквайером напрямую.
ISO
Посредник эквайера, который ищет продавцов и обслуживает их. Деньги он не получает, а продавец заключает договор прямо с эквайером. Регистрируется как Third Party Agent.
Отдельный случай маркетплейс. Платформа сама заключает договор с эквайером и получает деньги за продавцов, поэтому ее продавцы не подмерчанты PayFac. В Mastercard такую роль называют Platform Merchant (правило 5.1.2.2). Платформа должна проверять сторонних продавцов и их владельцев, заключать с каждым договор, следить за законностью продаж и отвечать за споры покупателей.
| Роль | Кто подписывает договор с продавцом | Кто получает деньги | Как называется в Mastercard |
|---|---|---|---|
| PayFac | PayFac от имени эквайера | PayFac | Payment Facilitator |
| Маркетплейс | Платформа с эквайером | Платформа | Platform Merchant |
| ISO | Продавец с эквайером | Не получает | ISO |
Если годовой оборот подмерчанта по Visa больше 1 000 000 долларов США, эквайер должен войти в его договор, а PayFac может продолжать обслуживание. У Mastercard порог выше, 10 000 000 долларов США по Mastercard и Maestro вместе (правило 7.8). Из него есть исключения. Прямой договор не нужен, если выполнены усиленные условия контроля, например PayFac зарегистрирован как Network Enablement Partner, эквайер имеет доступ к его системам и ежемесячно проверяет не менее 5% новых продавцов. Не нужен он и для продавцов некоторых отраслей, например коммунальных услуг, образования, медицины и налоговых платежей.
Кто отвечает
Главное правило одно у Visa и Mastercard. Перед платежной системой за PayFac и подмерчантов отвечает эквайер. Дальше он перекладывает эту ответственность вниз по цепочке.
Эквайер
По правилам Visa он отвечает за действия и бездействие PayFac, за вред от них и от их продавцов и может работать только с теми, кого проверил на риск. По правилам Mastercard он отвечает за все действия PayFac и подмерчантов и должен следить за соблюдением ими стандартов (правило 7.6.5). Часть проверок он может поручить PayFac, но остается ответственным, если тот их не выполнил (правило 7.6.5.1).
PayFac
Фактически кредитует продавцов без обеспечения. Продавец получает деньги до доставки товара, а спор по карте обычно можно открыть в течение 120 дней, иногда до 540. Если продавец не вернет деньги, споры финансирует сам PayFac. Mastercard добавляет, что PayFac обязан выплатить продавцу все суммы по операциям, но договор может предусматривать резерв под чарджбэки (правило 7.8.2).
Подмерчант
Его действия считаются действиями PayFac, а действия PayFac или продавца считаются действиями эквайера.
Если нарушение не прекратили
Эквайер, который не остановил нарушение продавца после уведомления Mastercard, рискует проверкой по Franchise Management Program, аудитом за свой счет и штрафом 200 тысяч долларов либо 2 500 долларов в день (правило 5.12.7).
Договоры и проверки нужно выстраивать как цепочку. Каждое звено должно иметь право проверить нижестоящее, получить обеспечение и перенести на него потери.
Лицензия в ЕС
Для компании в ЕС отдельный вопрос в том, нужна ли ей лицензия платежной организации. PSD2 (вторая директива ЕС о платежных услугах) в статье 3(b) исключает платежи через коммерческого агента, который уполномочен договариваться о продаже или заключать ее только от имени плательщика или только от имени получателя.
Платформа не исключается по умолчанию
В базе вопросов и ответов Европейского банковского органа (EBA) есть вопрос 2020_5354. Ответ на него подготовила Европейская комиссия, и в нем сказано, что платформа электронной торговли, которая принимает платеж от имени получателя, не исключается из PSD2 по умолчанию, даже если платеж погашает долг плательщика перед получателем. Такое исключение ослабило бы защиту покупателей и продавцов и исказило бы конкуренцию.
Оценивается модель бизнеса
В ответе на вопрос 2020_5355 из той же базы для платформ B2C (продающих товары потребителям) сказано, что исключение возможно, если платформа действует как агент получателя и не действует также от имени плательщика. Компетентный орган оценивает бизнес-модель, а критериев для этого в PSD2 нет.
О видах лицензий и требованиях к капиталу мы писали в статье про лицензию EMI и платежной организации. Ответы разъясняют действующие нормы, а PSD3 (проект третьей директивы ЕС о платежных услугах) и PSR (проект регламента ЕС о платежных услугах) мы здесь не разбираем.
Если вы получаете деньги покупателей и передаете их продавцам, нельзя исходить из того, что исключение для коммерческого агента сработает. Позицию лучше подтверждать у надзорного органа, а не только внутри компании.
Разберем вашу ситуацию и предложим решение под ваш проект.
Проверка подмерчантов
Проверку проходят и сам PayFac, и каждый продавец. Общие подходы мы разбирали в статье про KYC и KYB, а здесь только то, что добавляют правила платежных систем.
Как эквайер проверяет PayFac
Смотрит финансовую устойчивость, деловую практику, маркетинг и основных владельцев, проводит осмотр на месте и проверяет по базе терминированных продавцов (Visa Merchant Screening Service, VMSS). Договоры подписывает старший сотрудник эквайера, а подтверждение регистрации от Visa нужно получить до первых операций.
Как проверяют продавца
Нужна письменная политика андеррайтинга и договор, согласованный с эквайером. Продавец должен быть финансово ответственным, не вредить системе Visa и работать в допустимой юрисдикции. Продавцов высокого брендового риска проверяют усиленно, и подключать их могут только зарегистрированные High-Risk Internet Payment Facilitators.
Кого нельзя подключать
Нельзя подключать тех, кто попал в VMSS (Visa Merchant Screening Service, базу Visa с продавцами, которым раньше прекращали прием карт) или в похожие списки. PayFac не может подключать другого PayFac, кошелек с поэтапной оплатой (staged digital wallet, который сначала пополняют, а потом платят из него продавцу) и переводы денег между физическими лицами. Похожие запреты есть у Mastercard (правило 7.8).
Автоматическое подключение
Нужны контроли вроде проверки скорости подачи заявок и выявления мошенничества, чтобы отсеивать поддельные заявки.
Что дополнительно требует Mastercard
Продавец должен находиться в зоне деятельности эквайера, а место операции определяется местом продавца, а не PayFac. Деньги, к которым эквайер допускает PayFac, можно использовать только для выплат продавцам. Продавцов из рискованных категорий (раздел 9.1 Security Rules and Procedures) и тех, кого раньше включали в Excessive Chargeback Program, нужно зарегистрировать до приема операций. Для таких продавцов PayFac должен быть утвержден Mastercard как Network Enablement Partner (правила 7.6.5.1 и 7.8.3).
Мониторинг
После подключения проверка не заканчивается. Visa описывает постоянный мониторинг как обязательную часть управления рисками, а Mastercard прямо требует от PayFac следить за активностью продавцов и использованием знаков Mastercard (правило 7.8.2).
Что отслеживать
Объем продаж, средний чек, возвраты, число авторизаций и отказов, споры, сообщения о мошенничестве и принудительно проведенные операции.
Тревожные признаки
Круглые суммы, микроплатежи, повторные продажи по одной карте, спящие аккаунты с внезапными всплесками, распределение операций между разными мерчантами.
Сайты и transaction laundering
Сайты продавцов проверяют на незаконную деятельность, transaction laundering и недобросовестный маркетинг. На время расследования выплаты можно задержать или перевести в резерв.
Отчетность и идентификаторы Mastercard
Эквайер ежеквартально передает Mastercard отчет по каждому продавцу с названием, местом, сайтом, MCC (код категории продавца), числом и суммой продаж и чарджбэков. Отчет не нужен, если в операциях передаются идентификаторы PayFac и продавца (правило 7.6.6), если Mastercard не требует иного. При работе через ISO передается и идентификатор ISO.
О transaction laundering мы подробно писали в нашей статье. По описанию Visa, эквайеры, PayFac и маркетплейсы отвечают за незаконную деятельность своих продавцов. Про схему, при которой гемблинг маскируется под другой бизнес, мы писали отдельно.
Договоры
Каждое звено цепочки должно быть закреплено в договоре.
PayFac и эквайер
Услуги в юрисдикции эквайера, регистрация в платежных системах, ответственность за подмерчантов, требования к проверке и отчетности.
PayFac и подмерчант
Запрет незаконных операций, соблюдение правил платежных систем и закона.
Что требует Mastercard
Договор должен ясно показывать, что PayFac действует от имени эквайера, не ограничивать право расторгнуть его в любой момент и содержать все условия обычного договора с продавцом (правило 7.8.1). Среди них актуальные адреса и описание бизнеса, приоритет стандартов Mastercard над договором, автоматическое прекращение при дерегистрации PayFac и право немедленно расторгнуть договор при мошенничестве (правило 7.8.1.1). Если PayFac не включил эти условия, эквайер все равно отвечает за чарджбэки и соблюдение правил. Какие условия стоит закрепить, мы разобрали в статье о договоре с мерчантом и защите от transaction laundering.
Разбор ситуации
PayFac онлайн-платежей подключает малый бизнес через автоматический онбординг. Через несколько месяцев выясняется, что часть подмерчантов продает не то, что заявлено, а один продавец получил выручку, намного превышающую заявленную. Эквайер требует объяснений. Разумный порядок действий: приостановить выплаты проблемным продавцам, проверить сайты и документы, пересмотреть правила автоматического онбординга и пороги мониторинга, проверить, не превышен ли оборот, при котором нужен прямой договор с эквайером, и закрепить новые условия в договорах.
Что делать
Начните с четкого понимания своей роли, остальное строится от нее.
Определите роль
PayFac, маркетплейс или ISO, и кто в вашей схеме подписывает договоры и получает деньги.
Начните с этогоПроверьте лицензионный статус
Сопоставьте модель с PSD2 и исключением для коммерческого агента, при сомнениях запросите позицию надзорного органа.
Опишите андеррайтинг
Письменная политика, критерии допуска, запрещенные категории, усиленная проверка высокорисковых продавцов.
Настройте мониторинг
Показатели, пороги, исключения, ответственные и сроки реакции.
Приведите договоры в порядок
Цепочка эквайер, PayFac, подмерчант с резервом, аудитом и переносом штрафов.
Подготовьте план действий при инциденте
Приостановка, резерв, уведомление эквайера и фиксация решений.
Чем больше продавцов подключено через одного агента, тем важнее, чтобы ответственность была прописана на каждом звене цепочки.Команда LegalBit
Частые вопросы
PayFac это то же самое, что платежный агрегатор?
Да, в привычной терминологии это одно и то же. Платежные системы используют термин Payment Facilitator.
Чем PayFac отличается от ISO?
PayFac подписывает договор с продавцом от имени эквайера и получает расчеты за него. ISO привлекает и обслуживает продавцов, но деньги не получает, а продавец заключает договор с эквайером.
Нужна ли лицензия в ЕС платежному фасилитатору?
Это зависит от модели. Если вы получаете деньги за продавцов, исключение для коммерческого агента нельзя считать применимым автоматически. Бизнес-модель нужно оценить и при необходимости подтвердить у надзорного органа.
Кто платит за чарджбэки?
Если продавец не может вернуть деньги держателям карт, споры и расчеты финансирует PayFac, а эквайер отвечает за убытки, вызванные им. Mastercard допускает резерв под чарджбэки в договоре PayFac с продавцом. Договоры должны это отражать.
Можно ли подключать любых продавцов?
Нет. Нельзя подключать лиц из списков терминированных мерчантов вроде VMSS, а продавцов высокого брендового риска могут подключать только зарегистрированные High-Risk Internet Payment Facilitators.
Нужен ли прямой договор с эквайером?
Да, если годовой оборот подмерчанта превышает 1 000 000 долларов США по Visa или 10 000 000 долларов США по Mastercard и Maestro вместе. У Mastercard есть исключения для продавцов некоторых отраслей и для случаев, когда выполнены усиленные условия контроля.
Смотрите также: Transaction laundering и miscoding: скрытые угрозы вашему финтех-бизнесу; KYC и KYB для платежных провайдеров; Лицензия EMI и платежной организации в ЕС, Великобритании и Канаде. Услуги: финтех и платежи.
- Visa: Visa’s Payment Facilitator Model
- Visa: Beyond the Acquirer, Additional Visa Acceptance Entities
- Visa: Payment Facilitator and Marketplace Risk Guide
- EBA Single Rulebook Q&A 2020_5354: commercial agent exclusion for e-commerce platforms
- EBA Single Rulebook Q&A 2020_5355: commercial agent exclusion for B2C e-commerce platforms
- Mastercard: Payment facilitators
- Mastercard: Mastercard Rules (2 June 2026 edition)
Эта тема наша услуга
Как мы помогаем платежным и финтех-компаниям:
