Статья о выборе между лицензией платежной организации (PI, payment institution) и лицензией организации электронных денег (EMI, electronic money institution) для стартапа в ЕС. Разбираем, чем они отличаются по директивам PSD2 и EMD2, можно ли хранить баланс клиента, сколько нужно капитала, как защищаются деньги клиентов и как начать работу без полной лицензии. Все по текстам директив и страницам регулятора.
Проверено 27 октября 2026 года. Правила и источники актуальны на эту дату.
Главное различие: остаются ли деньги клиента у вас
Обе лицензии разрешают оказывать платежные услуги. Разница в том, что происходит с деньгами между платежами. Это и решает выбор.
PI проводит платеж
Платежная организация оказывает услуги из приложения I к PSD2, например переводы, эквайринг, выпуск платежных инструментов и денежные переводы. Счета она может держать только для платежных операций (статья 18(2) PSD2), а полученные средства не считаются электронными деньгами (18(3)).
EMI выпускает электронные деньги
Организация электронных денег принимает средства от клиента и без задержки обменивает их на электронные деньги (статья 6(3) EMD2). Клиент может погасить их в любой момент по номиналу (статья 11). Поэтому EMI подходит для кошельков и карточных программ, где клиент держит баланс.
Общий запрет на депозиты
Ни PI, ни EMI не вправе принимать депозиты и другие возвращаемые средства от публики (статья 18(5) PSD2 и статья 6(2) EMD2). Баланс в EMI это электронные деньги, а не вклад, и проценты по нему платить нельзя (статья 12 EMD2).
Что решает на практике
Если клиент оставляет у вас деньги на срок, не связанный с исполнением конкретного платежа, это сценарий EMI. Если деньги только проходят через вас к получателю, достаточно PI. Это наша оценка, граница зависит от продукта, и последнее слово за регулятором.
| Продукт стартапа | Обычно подходит | Почему |
|---|---|---|
| Прием платежей для мерчантов, выплаты продавцам | PI | Деньги идут к получателю, баланс не копится |
| Денежные переводы между странами | PI с лимитом 20 000 евро по капиталу | Сервис из пункта 6 приложения I, статья 7(a) PSD2 |
| Кошелек с балансом и хранением денег | EMI | Баланс клиента это электронные деньги |
| Предоплаченная карта с остатком | EMI | Остаток на карте это выпущенные электронные деньги |
| Только инициирование платежей из банка клиента | PI с лимитом 50 000 евро по капиталу | Пункт 7 приложения I, статья 7(b) PSD2 |
| Маркетплейс с расчетами между сторонами | Зависит от модели | Если платформа держит деньги продавцов, нужна оценка, не подпадает ли она под исключения или требует лицензии |
Капитал и собственные средства
Минимальный капитал нужен на момент выдачи лицензии. Помимо него регулятор требует постоянно держать собственные средства.
| PI (PSD2) | EMI (EMD2) | |
|---|---|---|
| Минимальный капитал | 20 000 евро (только денежные переводы), 50 000 евро (только инициирование платежей), 125 000 евро (остальные услуги), статья 7 | 350 000 евро, статья 4 |
| Собственные средства | Один из методов A, B или C, регулятор выбирает метод, статья 9 | Метод D для электронных денег, не менее 2% средней суммы электронных денег в обращении, плюс методы A, B или C для платежных услуг, статья 5 |
| Разница в минимуме | 125 000 евро при полном наборе услуг | На 225 000 евро больше |
Регулятор смотрит на финансовый план. Если ваши объемы растут, собственные средства считаются от них, и сумма окажется выше минимума. Сравнение по странам, сроки и сборы мы разобрали в статье о лицензиях PI и EMI в ЕС, Великобритании и Канаде.
Защита денег клиентов и ограничения модели
Лицензия определяет, как вы обращаетесь с чужими деньгами и что вам нельзя делать с продуктом.
Защита средств в PI
Деньги клиентов нельзя смешивать со своими. Если до конца следующего рабочего дня после получения они еще у вас, их кладут на отдельный счет в кредитной организации или в низкорисковые активы либо покрывают страхованием или гарантией от лица вне группы (статья 10 PSD2).
Защита средств в EMI
Применяются те же способы защиты (статья 7 EMD2). Платеж через платежный инструмент нужно защитить с момента, когда деньги зачислены на счет EMI, но не позже пяти рабочих дней после выпуска электронных денег.
Погашение и проценты
EMI выпускает электронные деньги по номиналу и погашает их в любой момент по номиналу. Плату за погашение разрешено брать лишь в случаях из статьи 11, и она должна быть соразмерна расходам. Платить клиенту за срок хранения денег нельзя (статья 12).
Кредитование
PI вправе кредитовать только в связи с платежом, на срок не более 12 месяцев и не из денег для исполнения платежей (статья 18(4) PSD2). EMI также не вправе выдавать кредит из денег, полученных за электронные деньги (статья 6(1) EMD2).
Если в планах доходность на остаток или кредитный продукт на деньги клиентов, ни одна из лицензий этого не позволяет. Такой продукт строят иначе, например через банк-партнера.
Мы изучим вашу ситуацию и предложим решение для вашего проекта.
Как начать без полной лицензии
Полная лицензия занимает месяцы. Стартапу полезно знать три способа выйти на рынок раньше или меньшей ценой, и у каждого есть предел.
Освобождение для малого бизнеса
Государство может освободить от части требований PI, у которой среднемесячный объем платежей за 12 месяцев не выше лимита страны, но в любом случае не более 3 млн евро (статья 32 PSD2). Для EMI предел среднего объема электронных денег в обращении 5 млн евро (статья 9 EMD2). Лимит вправе установить и меньший. Директивы только разрешают освобождение, а вводит его каждая страна сама.
Цена освобождения
Фирма с освобождением работает по правилам одной страны, головной офис должен быть там же (статья 32(2)), а паспорт на другие страны ЕС не применяется. Если лимит превышен, нужно подать заявку на полную лицензию в течение 30 календарных дней (статья 32(5)).
Агент платежной организации
PI вправе работать через агента, которого она сообщает регулятору. Регулятор в течение двух месяцев сообщает, внесен ли агент в реестр, и после внесения тот может начинать работу (статья 19 PSD2). Ответственность и лицензия остаются у PI.
Партнер с лицензией
Стартап строит продукт, а платежи проводит лицензированный партнер. Это наша практическая оценка, а не норма директив. Условия партнера и риск потери доступа нужно закрепить в договоре, подробнее в статье о блокировке счетов финтех-стартапов банками.
Банк Литвы выдает лицензию ограниченной деятельности, которая действует только в Литве. Для EMI среднемесячный объем электронных денег в обращении не выше 900 000 евро, для PI среднемесячный объем платежей не выше 3 млн евро. Другие страны применяют собственные правила.
Что регулятор проверяет в заявке
Лицензию выдает регулятор страны, где находится головной офис. Условия похожи для обеих лицензий, различаются сроки и сборы по странам.
Управление и контроль
Регулятор выдает лицензию, если у компании продуманное управление, ясная структура ответственности, процедуры выявления и контроля рисков и надежный внутренний контроль (статья 11(4) PSD2). Все это соразмерно масштабу услуг.
Офис в стране лицензии
Лицензию получает юридическое лицо, учрежденное в государстве ЕС. Если страна требует зарегистрированный офис, головной офис должен быть там же, и часть платежного бизнеса ведется там (статья 11(1) и 11(3)).
Срок решения
Регулятор сообщает решение в течение трех месяцев с момента получения заявки, а если она неполная, с момента получения всех сведений (статья 12 PSD2). Банк Литвы называет проверку комплектности в течение пяти рабочих дней, а вопросы регулятора удлиняют процесс на практике.
Сборы
В Литве государственная пошлина составляет 898 евро за лицензию PI и 1 463 евро за лицензию EMI по данным Банка Литвы. Основной бюджет это капитал, юристы, комплаенс и команда.
Паспорт ЕС
Выданная лицензия действует во всех государствах ЕС и позволяет оказывать услуги по всему Союзу (статья 11 PSD2), нужно уведомить регулятор о новых странах.
Типичные ошибки стартапов
Это наш опыт и оценка, а не требования директив.
Лицензия под одну модель, продукт под другую
Заявку готовят как для PI, а в продукте уже есть кошелек с балансом. Регулятор оценивает фактическую модель, и расхождение выясняется на этапе вопросов.
Недооценка времени
Срок в три месяца считается с полного пакета. Подготовка пакета, найм ответственных лиц и ответы на вопросы занимают отдельное время.
Слабый план на рост
Финансовый план без запаса по объемам заставляет пересчитывать собственные средства и менять статус раньше, чем планировалось.
Когда нужно менять статус
Выбор на старте не навсегда, но смена стоит времени и денег.
Вы вышли за лимит
Освобождение для малого бизнеса или ограниченная лицензия перестают действовать при превышении объема. Подавать заявку нужно заранее, чтобы не остановить сервис.
В продукт добавился баланс
Если PI решила хранить деньги клиентов для будущих платежей, нужно проверить, не стала ли она выпускать электронные деньги. Тогда нужна лицензия EMI или уже имеющийся партнер.
Новые страны
Лицензия из одной страны ЕС дает возможность работать в других странах через уведомление регулятора, но малое освобождение такого права не дает.
Правила меняются
ЕС пересматривает правила платежных услуг (PSD3 и PSR). Следите за статусом по странице Европарламента из источников ниже и перед заявкой проверяйте действующий текст.
Как выбрать, шаг за шагом
Последовательность, которая подходит большинству стартапов.
Опишите движение денег
Откуда деньги приходят, где лежат и куда уходят. Нарисуйте схему по каждому продукту.
Начните здесьОтветьте, хранится ли баланс
Если да, нужен EMI или партнер с такой лицензией. Если нет, достаточно PI.
Посчитайте объемы
Ожидаемый среднемесячный объем на 12 месяцев вперед. Он решает, подходит ли освобождение.
Сравните капитал и защиту средств
Капитал 125 000 или 350 000 евро, собственные средства по методам и способ защиты денег.
Выберите страну и регулятор
Сроки, сборы, требования к офису и людям в стране заметно различаются, а паспорт ЕС работает только с полной лицензией.
Решите, лицензия или партнер
Свой путь дает контроль, партнер быстрее, но зависит от чужих условий.
Лицензию выбирает не название продукта, а то, остаются ли деньги клиента у вас. Платеж без баланса это PI, кошелек и карта с остатком это EMI.
Лицензию определяет не название продукта, а движение денег клиента.Команда LegalBit
Частые вопросы
Чем PI отличается от EMI в одной фразе?
PI проводит платежи и не выпускает электронные деньги, EMI выпускает электронные деньги, которые клиент может держать на балансе, и может оказывать платежные услуги.
Сколько капитала нужно?
При выдаче лицензии PI нужно от 20 000 до 125 000 евро в зависимости от услуг, EMI не менее 350 000 евро. Собственные средства после этого считаются по методам директив.
Можно ли начать как PI, а потом стать EMI?
Да, но это новая заявка. Если в продукте появится баланс клиента, нужна лицензия EMI или партнер, который уже ее имеет.
Можно ли платить клиентам проценты на остаток?
Нет. Статья 12 EMD2 запрещает проценты и любые выгоды за срок хранения электронных денег.
Что такое освобождение для малого бизнеса?
Это право государства освободить небольшую фирму от части требований. Для PI среднемесячный объем платежей не выше 3 млн евро, для EMI средний объем электронных денег не выше 5 млн евро. Работать можно только в одной стране.
Нужна ли лицензия, если платежи проводит партнер?
Если партнер проводит платежи под своей лицензией, а стартап лишь строит продукт, собственная лицензия может не потребоваться. Но роль каждой стороны нужно закрепить в договоре и проверить по продукту.
Читайте также: Лицензия PI и EMI в ЕС, Великобритании и Канаде; KYC и KYB для платежных провайдеров; Платежные фасилитаторы и ответственность за субмерчантов; Как банки блокируют счета финтех-стартапов. Услуги: регуляторика и комплаенс.
- EUR-Lex: Директива (ЕС) 2015/2366 (PSD2), статьи 7, 9, 10, 11, 18, 19 и 32
- EUR-Lex: Директива 2009/110/EC (EMD2), статьи 4, 5, 6, 7, 9, 11 и 12
- Банк Литвы: лицензирование организаций электронных денег
- Банк Литвы: лицензирование платежных организаций
- Европарламент: пересмотр правил ЕС о платежных услугах (PSD3 и PSR)
Эта тема наша услуга
Подробнее о том, как мы помогаем платежным и финтех-компаниям:
