Transaction laundering это когда магазин принимает платежи за другой, часто нелегальный бизнес. Платежная компания обычно узнает об этом, когда чужие деньги уже идут через ее мерчанта. В этот момент главным инструментом остается договор. Он решает, можно ли остановить выплаты, удержать деньги, расторгнуть отношения и вернуть штраф. Visa и Mastercard задают минимальный набор условий и прямо говорят, что пропущенная оговорка ответственность с эквайера не снимает. Объясняем простыми словами, что должно быть в договоре, какие условия закрывают именно такую схему и что меняется, если вы работаете через PayFac или маркетплейс. Выводы мы сверили с правилами схем и публичными договорами Adyen, Stripe, Checkout.com и Nuvei.
Проверено 22 октября 2026 года. Правила и источники актуальны на эту дату.
Почему здесь решает договор
Нарушает мерчант, а перед платежной системой отвечает эквайер. Поэтому договор должен давать вам право действовать раньше, чем придет претензия.
Ответственность остается у эквайера
Mastercard требует включить в договор набор обязательных условий (правило 5.1.2). Если что-то пропущено, эквайер все равно отвечает за чарджбэки и соблюдение правил. Договор также не может ограничивать ответственность эквайера. Перед заключением и продлением нужно убедиться, что мерчант ведет реальный бизнес.
Что такое laundering для Mastercard
Это ситуация, когда мерчант проводит платежи за другой бизнес, с которым у эквайера или PayFac нет договора (Mastercard Rules, 7.1). В базе MATCH для такого случая есть отдельный код причины 03. Получается, что договор определяет, чьи платежи вы вправе проводить.
Visa требует запретить laundering
В обязательные условия мерчантского договора Visa входит запрет на transaction laundering, а также на повторную подачу оспоренных платежей, мошенничество и нарушения безопасности данных (VARS, AACQ.C2.1). Договоры, заключенные с 21 октября 2024 года, должны ссылаться на VARS.
Что схемы требуют включить в договор
Ниже обязательный минимум и то, что схемы только рекомендуют. Условия Visa даны по VARS (октябрь 2024 года), условия Mastercard по Mastercard Rules от 2 июня 2026 года.
| Условие | Visa | Mastercard |
|---|---|---|
| Закон и правила схемы | Мерчант соблюдает закон, правила Visa и политику эквайера (AACQ.C2.1) | Договор повторяет суть основных правил Mastercard для мерчантов, например о приеме карт, запрещенных практиках и использовании знаков (правила 5.5 до 5.15, см. 5.1.2) |
| Незаконные операции | Мерчант не проводит заведомо незаконные операции и помогает в расследовании (AACQ.C2.1) | Мерчант не проводит операции, которые незаконны или вредят бренду (5.12.7) |
| Прекращение приема | Эквайер может отозвать прием карт, если действия мерчанта вредят Visa. Мерчант получает письменное уведомление (AACQ.C2.1) | Эквайер не ограничивает свое право расторгнуть договор (7.6.4). Знаки Mastercard нельзя использовать после расторжения (5.1.2) |
| Резервы и удержания | В договоре есть оговорка о резервах и удержаниях, а резерв хранится как обеспечение (AACQ.C3.1) | Договор может предусматривать удержание денег под резерв на чарджбэки (5.4.1) |
| Расчеты | Выплата без задержек за вычетом возвратов, споров, комиссий и резервов (AACQ.C4.1) | Обязанность выплатить считается исполненной, только когда мерчант получил деньги (5.4.1) |
| MCC (код категории продавца) и идентификаторы | MCC, который точнее всего описывает бизнес, и единые идентификаторы мерчанта (AACQ.C5.1, C13.1) | Для спонсируемых мерчантов нужно сообщать адреса, торговые названия и описание товаров (7.8.1.1) |
| Документы | Договоры хранятся и предъявляются по запросу | Эквайер быстро находит подписанные договоры и передает копии Mastercard по запросу (7.6.3) |
Условия, которые закрывают именно laundering
Правила задают минимум. От схемы с чужими платежами защищают оговорки, которые делают ее нарушением договора и дают право ответить сразу. Часть из них прямо следует из правил схем, часть это практика рынка.
Только свои товары и услуги
Мерчант принимает платежи только за свои товары и услуги и не проводит платежи за других. Visa в требованиях к мониторингу (ATPA.C8.1) отмечает, что запрет подавать продажи за товары и услуги другого бизнеса снижает риск laundering.
Закрытый перечень сайтов и приложений
Мерчант называет все свои сайты, приложения и платежные страницы и заранее сообщает о новых. Mastercard для спонсируемых мерчантов требует сообщать адреса и описание товаров (7.8.1.1), а программа мониторинга предполагает проверку всех адресов сайта, включая платежную страницу (SPME 8.9.1). Visa ждет от эквайера регулярной проверки, что сайт продает заявленное и корзина работает (AACQ.C17.1).
Проверка, документы и тестовые платежи
Право запросить документы по поставкам, зайти на сайт и сделать тестовый платеж. Visa отдельно требует закрепить проверки по безопасности данных (AACQ.C14.1). Остальное это практика.
Приостановка выплат и удержание
Если найдена незаконная деятельность, эквайер должен удержать деньги, доступные к расчету, но сначала убедиться, что договор это разрешает (Visa, AACQ.C8.3). Mastercard для европейских эквайеров советует приостанавливать выплаты при тревожных признаках (SPME 6.2.2.8). Поэтому право приостановить выплаты лучше прописать так, чтобы не ждать итогов проверки.
Немедленное расторжение
Право расторгнуть договор без срока уведомления при подозрении или по требованию схемы. Mastercard прямо требует такое право для спонсируемых мерчантов (7.8.1.1), а Visa требует закрепить право эквайера отозвать прием карт.
Возмещение штрафов и убытков
Штрафы схем начисляются эквайеру. За нарушение правила о незаконных операциях Mastercard может назначить USD 200 000 либо USD 2 500 в день (5.12.7). Перед схемой ответственность не передать, но договор может дать вам право потребовать эти деньги с мерчанта.
Раскрытие данных и предупреждение о реестрах
Право передавать данные мерчанта платежным системам и предупреждение, что мерчант, расторгнутый по его вине, попадет в реестр Visa (Terminated Merchant File, VMSS) или Mastercard (MATCH). Заявку и договор мерчанта эквайер должен приложить к ответу по делу BRAM (программа Mastercard по оценке и снижению рисков бизнеса).
Прямо названы в правилах схем запрет laundering, право отозвать прием карт, оговорка о резервах и удержаниях, MCC и документы. Закрытый перечень сайтов, тестовые платежи и возмещение штрафов относятся к практике. Как она выглядит у крупных процессоров, показано ниже.
Для мерчантов с азартными играми Mastercard требует дополнительных условий (5.1.2.1): предупреждение на сайте, запрет продавать фишки для игры в других местах, запрет возвращать выигрыш как возврат платежа и данные аутентификации в авторизации. Мы разбирали это в статье о нелегальном гемблинге через чужие карточные платежи.
Как это написано в реальных договорах
Мы сверили правила схем с публичными договорами, которые читали 22 октября 2026 года. Это условия Adyen, Stripe Services Agreement, Sub-Merchant Terms Checkout.com и типовой договор Nuvei с Wells Fargo (редакция 2018 года). Страницы юрфирм по этой теме оказались рекламными и конкретных оговорок не разбирают, поэтому мы опирались на сами тексты и на руководство Visa для PayFac и маркетплейсов.
Платежи за третьих лиц
Во всех четырех текстах это запрещено, но слово laundering там не используется. Adyen не разрешает платить за товары третьих лиц без своего одобрения (п. 2.1). Stripe запрещает быть посредником без добавленной ценности (п. 1.2(a)(viii)). Nuvei запрещает вносить операции другого мерчанта (п. 2.13), Checkout.com запрещает проводить операции от имени третьего лица. Visa в руководстве для PayFac и маркетплейсов просит прямо запретить операции, которые не возникают из сделки покупателя и продавца.
Приостановка и резервы
Adyen может не выплачивать деньги, которые считает мошенническими или незаконными, до конца расследования (п. 2.6), и ведет резерв (п. 6). Nuvei может приостановить выплаты на разумный срок (п. 5.1) и создать резерв без уведомления, в том числе при чарджбэках выше 1 % за 30 дней (п. 3.5). Stripe может сразу приостановить доступ и держать резерв как обеспечение (п. 10.1 и 12). Руководство Visa допускает приостановить расчеты на время расследования.
Штрафы и реестры
Adyen может зачесть штрафы схем против выплат (п. 2.7 и 3.6). У Stripe штрафы не входят в ограничение ответственности (п. 8.4). Nuvei требует возместить штрафы и вычитает их из расчетов (п. 5.3), а при расторжении мерчант заранее соглашается на внесение в MATCH (п. 4.4). В остальных текстах такого согласия мы не нашли.
В главном рынок единодушен. Платежи за других запрещены, выплаты можно приостановить, договор расторгается сразу, штрафы возмещает мерчант. Крупные процессоры пишут такие условия под себя, поэтому небольшому PSP (платежный сервис-провайдер) они подойдут как основа, но не как готовый шаблон. Закрытый перечень сайтов и согласие на реестры стоит добавить сверху.
Если вы работаете через PayFac, ISO или маркетплейс
Цепочка договоров длиннее, а ответственность та же. Эквайер отвечает за действия PayFac и спонсируемого мерчанта (Mastercard, 7.6.5). Как распределены роли, мы разбирали в статье о PayFac, агрегаторах и ISO.
Договор спонсируемого мерчанта
PayFac заключает его от имени эквайера как агент. Договор не должен мешать PayFac, эквайеру или Mastercard расторгнуть его в любой момент (7.8.1) и прекращается автоматически, если Mastercard исключает PayFac из реестра или эквайер перестает быть участником (7.8.1.1).
Договор PayFac по правилам Visa
PayFac заключает договор с каждым спонсируемым мерчантом и отвечает за него. Эквайер вправе расторгнуть договор сразу, а PayFac не обслуживает платежи другого PayFac (AACQ.C1.2, VARS). С мерчантом, чей годовой оборот больше USD 1 млн, эквайер заключает прямой договор.
Маркетплейс
Договор обязывает маркетплейс заключать договор с каждым продавцом до приема платежей и дает эквайеру право остановить платежи по конкретному продавцу (Visa, ATPA.C1.3). Mastercard требует от платформ собирать данные о продавце и его владельцах, проверять их, соблюдать правила AML (противодействие отмыванию денег) и санкций и расторгать договор без предупреждения, если продавец знал или должен был знать, что продажа мошенническая (5.1.2.2).
Контроль не передают провайдеру
Договор подписывает эквайер. Между сервис-провайдером и мерчантом не должно быть отдельного договора, провайдер не получает доступ к деньгам мерчанта, а эквайер не ограничивает свое право расторгнуть договор ради провайдера (7.6.1 и 7.6.4).
Чего договор не заменяет
Хорошие условия работают только вместе с проверками и быстрой реакцией.
Пробел в договоре не снимает ответственность
Mastercard прямо говорит, что отсутствие нужной оговорки эквайера от ответственности не освобождает (5.1.2). Договор лучше поправить до инцидента.
Нужен мониторинг
Эквайер, который не участвует в мониторинге transaction laundering, не получает снижения штрафов за такие нарушения (SPME 8.9.3). Подробнее о мониторинге и признаках схемы мы писали в статье о transaction laundering и miscoding.
Сроки решают
В деле BRAM эквайер отвечает за два рабочих дня, если дело начала правоохранительная служба, и за пять в остальных случаях. Если нарушение остановлено в течение двух рабочих дней, штраф могут снизить. Договор должен позволять уложиться в срок, а в компании должно быть понятно, кто решает о приостановке.
Мы изучим вашу ситуацию и предложим решение для вашего проекта.
Разбор случая
PSP подключил интернет-магазин домашнего текстиля. Через три месяца оборот втрое выше заявленного, суммы повторяются, а платежная страница ведет на сайт с играми на деньги. Если в договоре есть нужные оговорки, PSP действует по шагам. Сначала приостанавливает выплаты и запрашивает документы по поставкам и список всех сайтов. Потом делает тестовый платеж и сверяет сайт с заявленным MCC. Если расхождение подтвердилось, расторгает договор без срока уведомления, требует возмещения чарджбэков и штрафов и сообщает в реестры, о чем мерчант был предупрежден заранее. Без этих оговорок каждый шаг пришлось бы оспаривать.
Что делать сейчас
Сверьте договоры с минимумом схем
Проверьте действующие договоры по таблице выше, включая ссылку на VARS в договорах от 21 октября 2024 года.
С этого начнитеДобавьте условие о собственных товарах
Закрепите запрет принимать платежи за третьих лиц и за товары, которые выполняет другой бизнес.
Введите реестр сайтов и приложений
Мерчант заранее сообщает о новых сайтах, платежных страницах и DBA (торговое название).
Пропишите приостановку выплат
Право приостановить выплаты и удержать деньги при подозрении, не дожидаясь итогов проверки.
Закрепите проверки
Право запросить документы, зайти на сайт и сделать тестовый платеж.
Согласуйте штрафы и реестры
Возмещение штрафов и убытков, резервы и предупреждение о внесении в VMSS и MATCH.
Оговорки дают право действовать, а мониторинг показывает, когда это право нужно применить. Одно без другого оставляет эквайера уязвимым.
Договор не остановит нелегального мерчанта, но решает, сколько времени у вас будет, чтобы остановить его самим.Команда LegalBit
Частые вопросы
Нужно ли прямо запрещать transaction laundering в договоре?
Для Visa да, такой запрет входит в обязательные условия (VARS, AACQ.C2.1). У Mastercard отдельной оговорки с таким названием нет, но договор должен повторять правила о запрещенных практиках и действительных операциях (5.12 и 5.13). Запрет лучше прописать в любом случае.
Может ли договор ограничить ответственность эквайера перед схемой?
Нет. Mastercard требует, чтобы в договоре не было условий, ограничивающих ответственность эквайера (5.1). Договор может дать право требовать деньги с мерчанта, но перед схемой отвечает эквайер.
Можно ли удерживать деньги мерчанта на время проверки?
Visa требует удержать деньги, доступные к расчету, если найдена незаконная деятельность, но только если договор это позволяет (AACQ.C8.3). Mastercard допускает удержание под резерв на чарджбэки (5.4.1). Поэтому право на удержание нужно прописать, а его пределы зависят еще и от местного закона.
Нужен ли отдельный договор с каждым спонсируемым мерчантом?
Да. PayFac заключает договор с каждым спонсируемым мерчантом, и он должен соответствовать правилам схем (Mastercard, 7.8.1, Visa, AACQ и ATPA.C1.2). Если годовой оборот мерчанта больше USD 1 млн, Visa требует прямого договора с эквайером.
Что происходит с мерчантом после расторжения за laundering?
Мерчант, расторгнутый по своей вине, попадает в реестр Visa (Terminated Merchant File, например VMSS), а у Mastercard есть код причины 03 в базе MATCH. Записи в MATCH хранятся пять лет, и новому эквайеру это обычно мешает принять такого мерчанта.
Достаточно ли хорошего договора, чтобы избежать штрафов?
Нет. Договор дает права, но не заменяет проверки при подключении и мониторинг. Эквайер без мониторинга transaction laundering не получает снижения штрафов за такие нарушения (SPME 8.9.3).
Смотрите также: Transaction laundering и miscoding; PayFac, агрегаторы и ISO: кто отвечает за подключенных продавцов; Нелегальный гемблинг через чужие карточные платежи; KYC и KYB для платежных провайдеров; Как банки блокируют счета финтех-стартапов. Услуги: юристы для финтеха и платежных сервисов.
- Visa: Visa Acceptance Risk Standards (VARS), октябрь 2024
- Mastercard: Mastercard Rules (редакция от 2 июня 2026 года)
- Mastercard: Security Rules and Procedures, Merchant Edition (редакция от 4 августа 2026 года)
- Visa: Payment Facilitator and Marketplace Risk Guide
- Adyen: Adyen Terms and Conditions
- Stripe: Stripe Services Agreement, United States
- Checkout.com: Sub-Merchant Terms
- Nuvei и Wells Fargo: Merchant Agreement, редакция 2018 года
Эта тема — наша услуга
Подробнее о том, как мы помогаем платежным и финтех-компаниям:
