Статья о токенах игр по модели play-to-earn (P2E, это игры, где игрок зарабатывает токены и может вывести их в деньги). Разбираем, как регуляторы США и ЕС отличают игровую валюту от ценной бумаги и от платежного средства, какие признаки для этого важны, и что игровой студии стоит закрепить в токеномике и условиях игры. Все по первоисточникам: решениям и интерпретациям регуляторов, их руководствам и актам ЕС.
Проверено 23 октября 2026 года. Правила и источники актуальны на эту дату.
Какие токены бывают в P2E и почему это важно
В одной игре обычно несколько токенов, и у каждого свой правовой вопрос. Общий вывод о токене проекта делать нельзя, нужно разбирать каждый.
Игровая валюта
Токен, которым платят внутри игры за предметы и улучшения. Главный вопрос в том, можно ли его вывести в обычные деньги. Если нельзя, это замкнутая система, если можно, к ней добавляются правила о платежах.
Игровые предметы и NFT
Персонажи, земля, оружие в виде NFT (невзаимозаменяемых токенов, то есть уникальных цифровых активов). Вопрос в том, продает ли студия предмет для игры или обещает владельцам доход от развития проекта.
Токен проекта или управления
Токен, который растет в цене, если игра успешна, и дает голос в управлении. Именно он чаще всего привлекает внимание регуляторов, потому что похож на долю в проекте.
Наша опора
Для США это интерпретация SEC (Комиссии по ценным бумагам и биржам США) от 17 марта 2026 года и ее дела против выпускателей NFT. Для ЕС это MiCA (Регламент ЕС о рынках криптоактивов) и руководство ESMA (европейского органа по ценным бумагам).
| Токен | Главный вопрос | Кто интересуется |
|---|---|---|
| Игровая валюта | Выводится ли в деньги и по какому курсу | Платежные регуляторы, FinCEN (подразделение финансовой разведки США) |
| Игровой предмет, NFT | Это предмет для использования или обещание дохода | SEC, MiCA для уникальных активов |
| Токен проекта | Расчет игроков на рост цены за счет усилий студии | SEC, ESMA и национальные регуляторы |
| Стейблкоин внутри игры | Привязан ли к официальной валюте | Платежные регуляторы ЕС и США |
США: когда вокруг токена появляется инвестиционный контракт
В США токен сам по себе не получает статус ценной бумаги. Статус появляется, когда вокруг токена складывается сделка, которую SEC называет инвестиционным контрактом.
Интерпретация SEC 2026 года
17 марта 2026 года SEC опубликовала интерпретацию (Release 33-11412) с таксономией токенов. Цифровые коллекционные предметы, среди которых названы предметы внутри игр, и цифровые инструменты вроде членства или билета сами ценными бумагами не считаются. Председатель Atkins заявил, что большинство криптоактивов не являются ценными бумагами.
Но контракт вокруг токена возможен
Токен, который не является ценной бумагой, может стать предметом инвестиционного контракта. Это происходит, когда эмитент предлагает его, чтобы привлечь деньги, и обещает усилия, из которых покупатели разумно ждут прибыли. Контракт заканчивается, когда эмитент выполнил обещания или перестал их выполнять.
Impact Theory, 28 августа 2023 года
Студия продала 13 921 NFT Founder’s Keys примерно на 29,9 миллиона долларов в ETH. SEC учла слова о стремлении построить следующий Disney, обещание направить деньги на развитие и 10% роялти с перепродаж. Итог по приказу, возврат прибыли 5,12 миллиона, проценты и штраф 500 тысяч долларов, и обязанность убрать роялти из смарт-контракта.
Stoner Cats 2, 13 сентября 2023 года
Было продано 10 320 NFT по 0,35 ETH, около 8,2 миллиона долларов. SEC признала их инвестиционными контрактами. Штраф составил 1 миллион долларов, деньги пошли в фонд для пострадавших инвесторов.
Для P2E-игры опасны не сами предметы, а слова вокруг них. Фразы вроде «заработок», «растущая цена» и «мы строим экосистему, которая вырастет» создают ту самую ожидаемую прибыль от чужих усилий. Подробнее о предложении SEC для публичных продаж токенов мы писали в статье про Regulation Crypto Assets, а о границе между игрой и азартными играми в статье про Play-to-Earn и скрытый гемблинг.
ЕС: утилитарный токен, NFT и финансовый инструмент
В ЕС вопрос ставят иначе. Сначала смотрят, не является ли токен финансовым инструментом, и только потом применяют MiCA.
Определение утилитарного токена
MiCA в статье 3 называет утилитарным токеном тот, который предназначен только для доступа к товару или услуге его эмитента. Токен для доступа к игре и ее контенту подходит под это описание.
Руководство ESMA от 19 марта 2025 года
По руководству токены, которые дают доступ к услугам, платному игровому контенту или скидкам, как правило, не считаются ценными бумагами, если не дают доходов, сопоставимых с финансовыми инструментами, и не образуют единого класса. Это верно, даже если покупатели надеются на рост цены. Ожидание будущей прибыли само по себе не делает токен финансовым инструментом.
Когда токен все же ценная бумага
Нужны три признака вместе: токен не является платежным инструментом, относится к классу ценных бумаг и обращается на рынке капитала. Права токена должны быть сопоставимы с акциями или облигациями, а голос в вопросах протокола или обновлений акционерным не считается.
NFT и гибридные токены
Уникальные активы вроде коллекционных предметов, как правило, вне MiCA, но уникальность не определяется только техническим идентификатором, и фракционированные NFT уникальными автоматически не считаются. Если токен гибридный и подходит под финансовый инструмент, приоритет у этой квалификации, а ярлык «utility» значения не имеет.
В ЕС игровой токен с понятной функцией и без обещаний дохода имеет шанс остаться утилитарным. Токен, который продается как доля в успехе игры и дает права, похожие на акционерные, ESMA рассматривает как финансовый инструмент независимо от названия.
Мы изучим вашу ситуацию и предложим решение для вашего проекта.
Платежное средство и вывод в деньги
Токен может быть ценной бумагой или нет, а платежные правила все равно применяются, если им можно расплачиваться вне игры или выводить в деньги.
FinCEN и конвертируемые валюты
Руководство FinCEN 2013 года определяет конвертируемую виртуальную валюту как ту, которая имеет эквивалентную стоимость в реальной валюте или служит ее заменителем. Администратор, который выпускает валюту и вправе ее погашать, и биржа, которая ее обменивает, могут стать операторами денежных переводов. Замкнутые игровые валюты в этом документе не рассматриваются.
Ограниченная сеть в ЕС
PSD2 (вторая директива ЕС о платежных услугах) исключает платежи в ограниченной сети, например внутри одного магазина или игры. По нашей оценке, внутриигровая валюта без вывода в деньги может подпадать под такое исключение, но о нем нужно уведомлять регулятора, если платежи за 12 месяцев превысили 1 миллион евро.
Токен, привязанный к деньгам
Токен электронных денег, то есть привязанный к одной официальной валюте, по MiCA и PSD2 регулируется как платежный инструмент. Внутри игры лучше не выпускать такой токен самим, а использовать лицензированного провайдера.
Вывод в деньги
Если игрок выводит токены в деньги, обмен делает провайдер, и он обязан иметь лицензию и проверять клиентов. Подробнее об этом в нашей статье про прием криптовалюты бизнесом и в статье про Travel Rule.
Как строить токеномику, чтобы остаться игровой валютой
Эти правила взяты из решений выше, они не заменяют юридическую оценку конкретного проекта.
Не обещайте доход
Слова об окупаемости, росте цены и заработке нельзя использовать в рекламе и белой книге. Реклама должна описывать игровую пользу токена.
Разделите токены
Игровую валюту, токен управления и NFT лучше разделить и описать каждый отдельно, а не давать одному токену все роли.
Проверьте вывод в деньги
Если вывод возможен, определите провайдера, лицензию и проверки клиентов. Если невозможен, закрепите это в условиях игры.
Согласуйте документы
Белая книга, условия игры, маркетинг и договоры с инвесторами не должны противоречить друг другу. SEC смотрит на все публичные заявления эмитента, и ESMA смотрит на реальное содержание токена, а не на ярлык.
Студия продает NFT-героев и обещает «долю в доходах от игры» владельцам. В описании NFT говорится «чем больше игроков, тем выше ваша доля». В США это похоже на инвестиционный контракт, как в деле Impact Theory. В ЕС такой NFT вероятнее будет рассмотрен как финансовый инструмент. Если убрать обещание доли и оставить героя как игровой предмет, оценка меняется.
Что делать сейчас
Последовательность для студии до запуска токена.
Опишите роль каждого токена
Валюта, предмет, управление, стейблкоин. Для каждого ответьте, что он дает игроку и можно ли вывести его в деньги.
Начните отсюдаПроверьте текст на обещания
Реклама, белая книга, Discord, посты команды. Уберите обещания дохода и роста.
Сверьте токен с критериями
США: инвестиционный контракт. ЕС: утилитарный токен, NFT или финансовый инструмент.
Решите вопрос с выводом
Провайдер, лицензия, проверки клиентов, ограничения по странам.
Исключите проблемные рынки
Если токен нельзя предлагать в США или ЕС, закройте доступ технически и в условиях.
Обновите документы
Условия игры, политика токена, договоры с партнерами и инвесторами.
Если токен нужен для игры, он ближе к игровой валюте. Если его покупают ради роста цены за счет усилий студии, он ближе к ценной бумаге.
Регуляторы смотрят не на название токена, а на то, что студия обещала и что токен дает игроку.Команда LegalBit
Частые вопросы
Может ли игровой токен быть ценной бумагой в США?
Сам токен нет, но вокруг него может возникнуть инвестиционный контракт, если студия обещает усилия, из которых покупатели ждут прибыли. SEC в интерпретации 2026 года говорит именно об этом.
Что значит утилитарный токен по MiCA?
Токен, который предназначен только для доступа к товару или услуге его эмитента (статья 3 MiCA). Для игры это доступ к игре и ее контенту.
Нужна ли лицензия, если игроки выводят токены в деньги?
Обмен делает провайдер, и ему нужна лицензия. Студия, которая сама обменивает токены на деньги, может стать оператором денежных переводов в США или поставщиком услуг с криптоактивами в ЕС.
Считается ли NFT ценной бумагой?
В США это зависит от обещаний вокруг NFT, дела Impact Theory и Stoner Cats показывают это. В ЕС уникальные NFT, как правило, вне MiCA, но если NFT подходит под финансовый инструмент, действует MiFID II (директива о рынках финансовых инструментов).
Можно ли пользоваться словом «заработок» в рекламе?
Лучше избегать. В решениях SEC такие слова вместе с обещанием роста стали доказательством ожидаемой прибыли.
Что делать с токеном, уже запущенным в рынок?
Оценить его по критериям выше, проверить рекламу и документы, исправить обещания и при необходимости ограничить предложение в США или ЕС.
Читайте также: Play-to-Earn или скрытый гемблинг; Regulation Crypto Assets; SAFT и SAFE; Чек-лист NFT-маркетплейса; DeFi и DAO. Услуги: регуляторика и комплаенс.
- SEC: пресс-релиз 2026-30 об интерпретации применения законов о ценных бумагах к криптоактивам (17 марта 2026 года)
- SEC: краткая справка по интерпретации, Release No. 33-11412
- SEC: предложение Regulation Crypto Assets, Release No. 33-11434
- SEC: приказ по делу Impact Theory, LLC, Release No. 33-11226 (28 августа 2023 года)
- SEC: приказ по делу Stoner Cats 2, LLC (13 сентября 2023 года; дополнительный приказ от 3 ноября 2023 года)
- ESMA: руководство по критериям отнесения криптоактивов к финансовым инструментам (19 марта 2025 года)
- ESMA: MiCA, статья 3, определения
- EUR-Lex: Регламент (ЕС) 2023/1114 о рынках криптоактивов (MiCA)
- EUR-Lex: Директива (ЕС) 2015/2366 о платежных услугах (PSD2)
- FinCEN: руководство FIN-2013-G001 о виртуальных валютах (18 марта 2013 года)
- FinCEN: руководство FIN-2019-G001 по бизнес-моделям с конвертируемой виртуальной валютой
Эта тема наша услуга
Подробнее о том, как мы помогаем крипто- и игровым проектам:
