Как SEC предлагает регулировать токен-сейлы в США по проекту Regulation Crypto Assets

Что такое Regulation Crypto Assets

Предложение SEC (Release No. 33-11434) опубликовано в Federal Register 21 августа 2026 года. Оно опирается на интерпретационный релиз SEC от марта 2026 года (Release No. 33-11412), по которому сам криптоактив, будь то цифровой товар, коллекционный предмет или инструмент, ценной бумагой не является. Ценной бумагой может быть инвестиционный контракт вокруг него, когда эмитент обещает покупателям существенные управленческие усилия, например разработать сеть или приложение. Инвестиционный контракт прекращается, когда эмитент выполнил обещания или покупатель уже не может разумно ожидать их выполнения. Новый режим применяется только к covered investment contract, то есть к инвестиционному контракту, предметом которого является криптоактив, сам не являющийся ценной бумагой, и только он. Токенизированные акции, облигации и другие цифровые ценные бумаги сюда не входят.

Startup exemption: до 5 млн долларов за четыре года

Освобождение задумано для ранних проектов, у которых еще нет ни юрлица, ни денег на большой пакет документов. Размещения возможны после подачи уведомления Form NOR и до более ранней из двух дат, четырех лет с подачи или подачи итогового отчета Form TR. Размещением считается не только продажа за деньги, но и эйрдропы, вознаграждения за стейкинг, участие в управлении, оплата комиссий сети и оплата тестирования. Не позднее четырех лет после подачи Form NOR эмитент подает Form TR, где либо подтверждает выполнение обещаний и выход токена из-под инвестиционного контракта, либо описывает текущее состояние проекта и свои планы.

Fundraising exemption: до 75 млн долларов в год

Второе освобождение построено по образцу Regulation A и рассчитано на крупные сборы. Эмитент подает offering statement по форме Form 1-CRYPTO, и продавать можно только после его квалификации SEC, а реклама и публичное предложение после этого разрешены. Если эмитент еще не отчитывается, предварительный проспект направляется заинтересованным покупателям не менее чем за 48 часов до продажи. Освобождение недоступно компаниям без конкретного бизнес-плана, инвестиционным компаниям и эмитентам, к которым в последние пять лет применялся приказ SEC по ст. 12(j) Exchange Act.

Что нужно раскрывать по Rule 103

Требования одинаковы для обоих освобождений и сформулированы как принципы, а не жесткая форма. Информация должна быть изложена ясно и без лишнего жаргона, отражать текущую стадию проекта, отделять планы на будущее и совпадать с тем, что эмитент пишет в white paper, на сайте и в официальных соцсетях. Раскрытие охватывает десять тем. Это условия инвестиционного контракта, включая обещанные управленческие усилия и прогресс по ним, условия размещения, сам токен, руководство, связанные лица и конфликты интересов, сеть или приложение и план разработки, безопасность и исходный код, экономика и распределение токена, управление, экосистема токена и факторы риска.

Safe harbor: когда токен перестает быть предметом инвестиционного контракта

Rule 400 закрепляет подход из релиза 2026 года. Инвестиционный контракт считается прекращенным, а токен перестает быть его предметом, если выполнены два условия. Эмитент завершил или окончательно прекратил все обещанные управленческие усилия и не дает и не собирается давать новых обещаний. И эмитент подал в SEC Form TR с подтверждением этого и анализом, понятным разумному инвестору. Safe harbor доступен любому эмитенту, даже если он не пользовался ни одним из новых освобождений. После его выполнения SEC будет исходить из того, что требования законов о ценных бумагах к сделкам с этим токеном больше не применяются.

Regulation Crypto Assets и MiCA

Оба режима регулируют первичное размещение токенов, но устроены по-разному. MiCA регулирует само публичное предложение криптоактива, а американский проект регулирует инвестиционный контракт вокруг токена.

Разбор ситуации

Как выбрать путь для токен-сейла в США

1. Определите статус токена

   По релизу 2026 года поймите, является ли сам токен ценной бумагой и какие обещания вы даете покупателям.

   С этого начните

2. Проверьте связь с США

   Fundraising exemption доступен только американской компании с руководством и активами в США.

3. Оцените сумму сбора

   До 5 млн долларов подойдет startup exemption, больше потребует fundraising exemption с отчетностью.

4. Подготовьте раскрытие по Rule 103

   Оно должно совпадать с white paper и публичными заявлениями проекта.

5. Запланируйте выход

   Определите, какие обещания нужно выполнить для safe harbor и подачи Form TR.

6. Следите за финальной редакцией

   До принятия правил используйте существующие освобождения вместе с юристом.

Частые вопросы

Смотрите также: Юридическое сопровождение токен-сейлов; SAFT и SAFE: в чем разница и что выбрать криптопроекту; Юридический чек-лист NFT-маркетплейса; Токен P2E-игры: ценная бумага, платежное средство или игровая валюта?. Услуги: юристы для крипто-проектов.