SAFE и SAFT устроены одинаково: инвестор платит сейчас, а получает актив позже. Разница в том, что именно он получает: по SAFE это акции, по SAFT это токены. От этого зависят цена, регуляторные риски и то, кому такой инструмент подойдет. Разбираем, чем эти инструменты отличаются, как выбрать между ними и когда подходит SAFE с токенным варрантом.
Проверено 21 октября 2026. Нормы и источники актуальны на эту дату.
Что такое SAFE
SAFE (Simple Agreement for Future Equity) придумала Каролин Леви в Y Combinator в 2013 году. Это короткий договор: инвестор вкладывает деньги в стартап сейчас и получает право на акции позже. Акции появляются автоматически, когда компания проводит раунд с оценкой.
Не долг и не акция
По описанию Y Combinator, у SAFE нет процентов и срока погашения. Акцией он становится, только когда превратится в привилегированные акции при раунде.
Потолок и скидка
Потолок оценки (valuation cap) задает максимальную оценку, по которой SAFE конвертируется. Скидка дает цену ниже цены раунда, обычно 10-20%. Вариант MFN (режим наибольшего благоприятствования) без потолка и скидки берет лучшие условия из всех SAFE, выпущенных позже.
Выход и закрытие
При продаже компании или IPO (первичное публичное размещение акций) инвестор получает большую из двух сумм: вложенное или то, что получил бы при конвертации в обычные акции. При закрытии компании ему возвращают сумму вложения. Требования по SAFE стоят после долгов.
Передача и инвесторы
Передать SAFE без согласия компании нельзя, кроме аффилированного лица инвестора. Инвесторы по SAFE должны быть аккредитованными.
Что такое SAFT
SAFT (Simple Agreement for Future Tokens) описали в white paper The SAFT Project от 2 октября 2017 года Хуан Батис-Бенет, Джесси Клейберн и Марко Сантори (Protocol Labs и юрфирма Cooley). Он смоделирован по SAFE: инвестор сразу платит проекту, а токены получает после запуска сети.
Оплата сразу
Инвестор платит цену сразу и не получает токены в этот момент. Токены поставляются после запуска сети, и в момент поставки права по SAFT прекращаются.
Скидка
Инвестору дают скидку к цене итоговой продажи токенов.
Инвесторы
В США продажа идет только аккредитованным инвесторам, например по правилу 506(c) Regulation D с уведомлением SEC (Комиссия по ценным бумагам и биржам США) по форме D. Сам SAFT не передается другому лицу.
Позиция авторов
Авторы white paper считали сам SAFT ценной бумагой (инвестиционным контрактом), а токен после запуска сети рассчитывали представить как потребительский продукт, а не ценную бумагу.
Регуляторный статус: что изменилось в 2026 году
17 марта 2026 года SEC опубликовала интерпретацию Application of the Federal Securities Laws to Certain Types of Crypto Assets (Release No. 33-11412), она вступила в силу 23 марта 2026 года. Она заменила Framework for «Investment Contract» Analysis of Digital Assets от 2019 года: тот документ SEC отозвала.
Пять категорий
SEC делит крипто-активы на цифровые товары, цифровые предметы коллекционирования, цифровые инструменты, стейблкоины и цифровые ценные бумаги. Первые три сами по себе ценными бумагами не являются.
Инвестиционный контракт
Такой актив может продаваться по инвестиционному контракту, а инвестиционный контракт это ценная бумага. Сам токен от этого ценной бумагой не становится.
Пример с отложенной поставкой
В интерпретации назван «simple agreement for future tokens». Продажа считается совершенной в момент заключения договора, даже если токены будут поставлены позже. С этого момента токены связаны с инвестиционным контрактом независимо от даты поставки.
После поставки
Токены перестают быть связаны с инвестиционным контрактом, если покупатель уже не вправе ожидать прибыли от усилий эмитента, например эмитент публично раскрыл, что выполнил ключевые управленческие действия, которые обещал. Если эмитент продолжает такие усилия или не раскрыл их выполнение, связь сохраняется.
По логике SEC, продажа токенов по SAFT это сделка по инвестиционному контракту с момента подписания. Что будет с токеном после поставки, зависит от того, что проект обещал инвесторам и выполнил ли он это.
По данным SEC, Telegram продал около 2,9 млрд токенов Gram 171 первоначальному покупателю. В марте 2020 года суд Южного округа Нью-Йорка запретил поставку токенов, указав, что SEC вероятно докажет: продажи были частью схемы распространения токенов на вторичном рынке. В июне 2020 года Telegram согласился на итоговое решение суда без признания или отрицания обвинений: вернуть более 1,2 млрд долларов и заплатить штраф 18,5 млн долларов.
Разберем вашу ситуацию и предложим решение под ваш проект.
SAFT и SAFE: сравнение
Условия по описанию Y Combinator и white paper The SAFT Project.
| SAFE | SAFT | |
|---|---|---|
| Что получает инвестор | Акции компании | Токены сети |
| Когда | При раунде с оценкой | После запуска сети, когда токены работают |
| Что это юридически | Не долг, не акция до конвертации | Договор о будущей поставке токенов |
| Цена | Потолок оценки и скидка | Скидка к цене итоговой продажи токенов |
| Срок | Нет срока погашения | Привязан к запуску сети |
| Передача | Только с согласия компании или аффилированному лицу | Не передается |
| Инвесторы | Аккредитованные | В модели white paper аккредитованные (506(c)) |
| Главный риск | Размытие доли, условия конвертации | Статус токена и самой продажи |
Что выбрать
SAFE
Подходит, если проект это обычная компания, которой нужен капитал под акции, а токена еще нет или он вторичен. Инструмент знаком венчурным фондам и закрывается быстро.
Начните здесьSAFT
Подходит, если вы строите протокол или сеть, токен основа экономики, а инвесторы крипто-нативные фонды, которым нужны токены, а не доля. К документу нужна юридическая оценка токена и всей схемы продажи.
Оба сразу
Если у проекта есть и компания, и сеть, часто используют SAFE вместе с токенным варрантом (Token Warrant). Мы сравнили этот вариант с SAFT в отдельной статье.
Выбирать SAFT по привычке, когда токена нет. Считать, что токен сам по себе «не ценная бумага»: SEC смотрит на то, что проект обещал и что делает, а название «utility» ничего не решает. Допускать расхождения между договором, white paper и токеномикой. Не проверить правила частного размещения в странах инвесторов.
SAFE продает долю в компании, SAFT продает будущий токен. Юридические риски у них разные.Команда LegalBit
Частые вопросы
В чем главное отличие SAFT от SAFE?
По SAFE инвестор получает акции компании, по SAFT токены сети. SAFE конвертируется при раунде с оценкой, SAFT исполняется после запуска сети.
Можно ли использовать SAFE для продажи токенов?
SAFE дает право на акции, а не на токены. Если инвестору нужны и акции, и токены, к SAFE добавляют токенный варрант или отдельное соглашение.
Нужны ли аккредитованные инвесторы?
Y Combinator указывает, что инвесторы по SAFE должны быть аккредитованными. В модели SAFT из white paper продажа также идет аккредитованным инвесторам по правилу 506(c). Для других юрисдикций правила другие.
Является ли токен по SAFT ценной бумагой?
По позиции SEC от 2026 года сам токен может не быть ценной бумагой, но его продажа по SAFT проводится по инвестиционному контракту. После поставки статус зависит от того, выполнил ли эмитент обещанное и раскрыл ли это публично.
Смотрите также: SAFT vs Token Warrant; Юридическое сопровождение токен-сейлов; Regulation Crypto Assets: как SEC предлагает регулировать токен-сейлы в США; Токен P2E-игры: ценная бумага, платежное средство или игровая валюта?. Услуги: юристы для крипто-проектов.
- Y Combinator: The SAFE
- The SAFT Project: white paper (Cooley, Protocol Labs), 2 октября 2017
- SEC: Application of the Federal Securities Laws to Certain Types of Crypto Assets, Release 33-11412 (17 марта 2026)
- SEC: Framework for «Investment Contract» Analysis of Digital Assets (отозван)
- SEC: Telegram to return $1.2 billion to investors (2020)
Эта тема — наша услуга
Подробнее о том, как мы помогаем проектам с этим вопросом:
