В статье разбираем, как построить криптобиржу, которая не принимает средства клиентов и не владеет приватными ключами, какие четыре бизнес-модели для этого используют и почему отсутствие хранения само по себе не отвечает на вопрос о лицензии. Сравниваем правила Европейского союза (MiCA, Регламент о рынках криптоактивов), Великобритании, США и Сингапура, затем описываем семь шагов по построению структуры, преимущества модели, типичные ошибки и случаи, когда лицензия может не понадобиться.
Проверено 3 ноября 2026 года по текстам нормативных актов и разъяснениям регуляторов. Правила о криптоактивах меняются часто, поэтому перед запуском перепроверьте актуальный текст.
Что такое криптобиржа без хранения средств
Такая биржа позволяет пользователям обменивать криптовалюту, а оператор не получает во владение и под контроль их активы. Он не ведет клиентские балансы на общих кошельках и не держит приватные ключи. Обмен рассчитывается между пользователем и сторонней биржей, поставщиком ликвидности или блокчейн-протоколом.
Типичные функции платформы это интерфейс для выбора пары и ввода данных, сравнение цен у разных поставщиков, интеграция со сторонними биржами, маршрутизация ордеров с отслеживанием статуса и доступ к децентрализованным протоколам. Доход приходит от реферальных комиссий, плат за интеграцию или сервисных сборов. Клиент сам управляет кошельком, а обмен выполняет другой участник.
| Кастодиальная биржа | Биржа без хранения | |
|---|---|---|
| Хранит криптовалюту клиентов | Как правило, да | Нет |
| Контролирует приватные ключи | Как правило, да | Нет |
| Ведет балансы клиентов | Как правило, да | Нет |
| Выполняет или организует обмен | Да | Может |
| Расчет | Часто через внутренние счета и кошельки | Напрямую через третьих лиц или протокол |
| Лицензирование | Обычно требуется там, где есть регулирование | Зависит от фактически оказываемых услуг |
Последняя строка и есть главная мысль статьи. Регуляторы рассматривают хранение, исполнение обменов, передачу ордеров и работу торговой площадки как отдельные регулируемые виды деятельности. Компания может не хранить активы и все равно быть регулируемым поставщиком криптоуслуг.
Четыре бизнес-модели
Единой правовой структуры не существует. Регуляторный статус зависит от того, как платформа взаимодействует с пользователями и поставщиками и как устроен поток каждой операции.
1. Агрегатор
Сравнивает курсы и предложения нескольких поставщиков и направляет пользователя к выбранному, где и проходит сделка. Агрегатор не получает средства и ключи, контрагентом выступает поставщик, который сам проводит обмен, а агрегатор получает реферальную комиссию. Это самая легкая модель, особенно если платформа лишь показывает информацию. Ситуация меняется, когда она принимает ордер клиента и передает его дальше, поскольку это может быть приемом и передачей ордеров.
2. Маршрутизация ордеров
Пользователь проходит весь обмен на платформе. Платформа принимает ордер, выбирает поставщика или источник ликвидности и передает ордер на исполнение, а активы получает поставщик. Модель привлекательна коммерчески, потому что пользователь не покидает сайт, но именно она чаще всего оказывается регулируемой услугой, хотя активов платформа не касается.
3. Смарт-контракты
Пользователи подключают собственные кошельки и сами подтверждают каждую операцию. Бизнес создает интерфейс, дает доступ к контрактам, агрегирует ликвидность децентрализованных протоколов и может брать комиссию. Регуляторы выясняют, кто контролирует протокол, кто может его менять, кто задает параметры операций и кто получает комиссии. Протокол без выявляемого оператора оценивают иначе, чем протокол, которым реально управляет компания.
4. Лицензированные сторонние поставщики
Компания делает технологию, интерфейс, привлечение клиентов и интеграции, а обмен выполняет лицензированная биржа или поставщик ликвидности. Это снижает операционную и лицензионную нагрузку, но аутсорсинг не переносит собственные обязанности платформы на партнера. Если платформа сама оказывает регулируемую услугу, ей может понадобиться собственное разрешение.
Вопрос, разделяющий эти модели, каждый раз один и тот же. Платформа лишь показывает информацию или участвует в организации, передаче либо исполнении обмена?
Нужна ли лицензия бирже без хранения
Ответ зависит от фактически оказываемых услуг, целевых стран и способа организации операций. Регулятор смотрит глубже вывески. Название «технологический провайдер», «агрегатор» или «реферальный сервис» статус не определяет.
Европейский союз
MiCA перечисляет криптоуслуги, для которых нужно разрешение, среди них хранение, эксплуатация торговой площадки, обмен криптоактивов на средства или на другие криптоактивы, исполнение ордеров, прием и передача ордеров и услуги по переводу (см. статью 3). Хранение лишь одна из них. Поставщику этих услуг, как правило, нужно разрешение поставщика услуг в сфере криптоактивов (CASP) по статье 59. В разъяснении ESMA Q&A 2653 от октября 2025 года сказано, что значение имеет суть, а не название. Если поставщик заключает договор за клиента как агент, он исполняет ордера. Если передает ордер третьему лицу, он принимает и передает ордера. Если действует контрагентом за счет собственного капитала, он оказывает услугу обмена. При сомнениях для розничных клиентов презюмируется роль агента. Платформа, которая сводит интересы третьих лиц на покупку и продажу, может также оказывать услугу торговой площадки.
Ограничения на плату за маршрутизацию ордеров по MiCA
Пункт 2 статьи 80 запрещает CASP, который принимает и передает ордера, получать вознаграждение, скидки или неденежные выгоды за направление ордеров клиентов на конкретную площадку или конкретному CASP. По разъяснению ESMA Q&A 2087, запрет охватывает и исполнение ордеров. Это не общий запрет на рекламные, партнерские или лидогенерационные комиссии, но плата, которая по существу является вознаграждением за направление или исполнение ордеров клиентов, может подпадать под запрет. Агрегатору, который получает плату за каждую совершенную сделку, поэтому стоит проверить, как устроено его вознаграждение. Предельный переходный период по пункту 3 статьи 143 закончился 1 июля 2026 года и мог закончиться раньше, поэтому новому бизнесу рассчитывать на сохранение прежнего режима нельзя.
Великобритания
По правилу 14A Положения о противодействии отмыванию денег 2017 года поставщик услуг обмена криптоактивов включает бизнес, который организует обмен криптоактивов на деньги или на другие криптоактивы либо принимает меры для такого обмена. Владение активами не требуется, поэтому агрегатор, активно организующий обмены, может подлежать регистрации в Управлении по финансовому регулированию и надзору (FCA). Более широкий режим по Положениям 2026 года к Закону о финансовых услугах и рынках 2000 года (Cryptoassets) начнет действовать 25 октября 2027 года, а период подачи заявок в FCA идет с 30 сентября 2026 года по 28 февраля 2027 года. См. страницы FCA о новом режиме.
Финансовая реклама в Великобритании
Лицензирование и правила о рекламе нужно оценивать отдельно. По разделу 21 Закона о финансовых услугах и рынках 2000 года (FSMA) нельзя распространять приглашение или побуждение к инвестиционной деятельности без законного маршрута. С 8 октября 2023 года это относится к рекламе криптоактивов, в том числе исходящей из-за границы, если она доходит до британских потребителей, и охватывает сайты, приложения, соцсети, партнерские кампании и онлайн-рекламу. На странице FCA названы четыре маршрута. Рекламу распространяет лицо с разрешением FCA, ее одобряет такое лицо, ее распространяет криптобизнес, зарегистрированный в FCA по правилам о противодействии отмыванию денег, либо действует исключение из Приказа о финансовой рекламе. Нарушение раздела 21 является уголовным преступлением.
США
Анализ начинается с Закона о банковской тайне и правил FinCEN для бизнеса денежных услуг (MSB). В разъяснении 2019 года (FIN-2019-G001) FinCEN указывает, что платформа, которая только предоставляет площадку для заявок на покупку и продажу, а расчеты идут через внешние кошельки, на описанных фактах не является оператором денежных переводов (money transmitter). Платформа, которая покупает у продавца и продает покупателю, признается обменником и оператором денежных переводов. Федеральная регистрация не заменяет лицензии штатов на денежные переводы, а токены, являющиеся ценными бумагами, вводят в действие законодательство о ценных бумагах.
Сингапур
Денежно-кредитное управление Сингапура с 4 апреля 2024 года расширило перечень услуг с цифровыми платежными токенами, регулируемых Законом о платежных услугах. В него вошли содействие передаче и обмену токенов, и MAS указало, что это применимо, даже если поставщик не владеет деньгами или токенами (см. сообщение MAS). Платформе без хранения, которая активно содействует обменам, поэтому может понадобиться лицензия.
Сингапур и клиенты за рубежом
Отдельный режим по Закону о финансовых услугах и рынках 2022 года действует с 30 июня 2025 года. Он охватывает поставщиков услуг с цифровыми токенами, которые обслуживают только клиентов за пределами Сингапура, в отношении цифровых платежных токенов и токенов продуктов рынка капитала. MAS указывает, что планка для лицензии высокая и лицензии, как правило, выдаваться не будут, а поставщик без лицензии должен прекратить регулируемую деятельность. Компания, учрежденная в Сингапуре, поэтому не может считать, что работа только с иностранными пользователями выводит ее из-под правил (см. сообщение MAS от 6 июня 2025 года).
Стандарты FATF
Группа разработки финансовых мер (FATF) определяет поставщика услуг виртуальных активов (VASP) по видам деятельности, к которым относятся обмен виртуальных активов на фиатные деньги, обмен одних виртуальных активов на другие, перевод виртуальных активов, хранение или администрирование виртуальных активов и участие в финансовых услугах, связанных с предложением или продажей активов эмитентом. Рекомендации применяются через национальное право, а оно может быть шире, как показывают Великобритания и Сингапур. Поэтому то, выходит ли за определение платформа, которая лишь помогает покупателям и продавцам найти друг друга, зависит от национального права каждого рынка.
Подробнее о европейском пути читайте в нашем разборе лицензии CASP по MiCA, а об американской стороне в материале о лицензировании криптобизнеса в США.
Семь шагов построения структуры
Определите бизнес-модель
Решите, что именно будет делать платформа. Она может только показывать цены, перенаправлять пользователей, принимать и передавать ордера, автоматически выбирать поставщиков, исполнять обмены через сторонние API, запускать смарт-контракты или получать комиссии от поставщиков. У каждой функции свои последствия, а оценка должна идти по всему пути клиента, а не по маркетинговому тексту.
Начните здесьОпишите поток операции
Зафиксируйте, где находятся криптоактивы и фиат клиента до обмена, кто получает инструкции, кто выбирает поставщика, кто заключает договор с клиентом, кто получает активы, кто контролирует ключи и адреса, кто получает комиссии и кто отвечает за неудавшиеся или отмененные операции. Схема показывает, что платформа не хранит активы, и выявляет отдельные регулируемые услуги.
Выберите юрисдикцию
Место регистрации лишь один из факторов. Требования могут действовать там, где компания учреждена, где она активно предлагает услуги и, по некоторым правилам, где живут клиенты. Сравните режим лицензирования, регулируется ли маршрутизация, требования ПОД/ФТ, правила о substance и управлении, доступ к банкам и ограничения на обслуживание других рынков. Компания в стране с мягким регулированием не может свободно обслуживать регулируемые рынки.
Проверьте сторонних поставщиков
Проверьте личность поставщика, его лицензию, страны, где он вправе работать, процедуры ПОД и KYC, санкционный скрининг, безопасность, порядок расчетов и политику возвратов и жалоб. Выясните, является ли поставщик прямым контрагентом или только дает ликвидность. Лицензия партнера не покрывает собственную деятельность платформы.
Постройте контроль ПОД и санкций
Регулируемой платформе нужны проверка клиентов, санкционный скрининг, сообщения о подозрительных операциях и хранение записей. Даже вне специального режима разумны меры на основе оценки риска в отношении партнеров, кошельков и операций, а также разграничение обязанностей по ПОД между платформой и партнерами. Оцените и Travel Rule. В ЕС Регламент (ЕС) 2023/1113 требует собирать определенные сведения об отправителе и получателе и безопасно передавать их до перевода криптоактивов или одновременно с ним, при этом вносить их в саму блокчейн-транзакцию не обязательно. Для переводов свыше 1 000 евро на собственный кошелек нужны дополнительные меры, чтобы оценить, контролирует ли отправитель этот адрес. Налоги и ПОД мы разбирали в статье о приеме криптовалюты от клиентов.
Подготовьте юридические документы
Условия обслуживания должны описывать реальную роль платформы, называть поставщиков, указывать, с кем клиент заключает договор и кто исполняет обмен, и покрывать курсы, комиссии, лимиты, сроки обработки, неудавшиеся операции, возвраты, жалобы, ограниченные страны и ответственность. Политика конфиденциальности должна объяснять, какие данные передаются поставщикам. Оговорка не меняет природу услуги. Платформа, которая принимает и направляет ордера, не становится нерегулируемой оттого, что в условиях написано «мы просто программное обеспечение».
Настройте безопасность и операции
Отсутствие хранения снижает часть рисков, но не отменяет защищенные API-интеграции, защиту данных, контроль доступа, мониторинг, тестирование на проникновение, реагирование на инциденты, планы непрерывности и контроль доступности партнеров. При работе со смарт-контрактами добавьте независимый аудит кода и порядок действий при обнаружении уязвимостей.
Преимущества модели
Ниже риск хранения
Нет клиентских балансов и ключей, значит нет потери активов из-за взлома собственной инфраструктуры хранения.
Ниже затраты на инфраструктуру
Не нужны крупная кошельковая инфраструктура, внутренние расчетные системы и защита уровня кастодиана.
Более узкий объем лицензирования
Если регулируемой деятельностью является хранение, отказ от него снимает необходимость в разрешении, связанном с хранением. Другим регулируемым услугам может понадобиться собственное разрешение.
Внешняя ликвидность и рост
Интеграции дают больше пар без собственных резервов ликвидности, а сеть поставщиков можно расширять без бремени хранения активов.
Все это не общее освобождение от финансового регулирования. Итог определяют осуществляемые виды деятельности.
Типичные юридические ошибки
Нет хранения, значит нет лицензии
Самая частая ошибка. Маршрутизация ордеров, организация обменов и содействие операциям регулируются сами по себе, независимо от того, хранит ли компания активы.
Ярлык технологического провайдера без изменения модели
Регуляторы изучают, как операции работают на практике, а не как их описывает договор.
Опора на лицензию партнера
Лицензированная биржа не дает права нелицензированному посреднику вести регулируемую деятельность.
Игнорирование страны клиентов
Регистрация за рубежом не мешает местному регулятору действовать против услуг, которые активно предлагаются на его рынке.
Невнимание к устройству комиссий
Реферальные платы, спреды и комиссии за маршрутизацию влияют на анализ, а в ЕС пункт 2 статьи 80 ограничивает плату за направление ордеров клиентов. О продвижении читайте в статье о рекламе криптовалютных продуктов.
Нет ответственного за неудавшиеся операции
Если платформа главный контакт пользователя, ее документы и процедуры должны говорить, кто разбирает споры, задержки и жалобы.
Можно ли запуститься без лицензии
Иногда да, но только если фактическая деятельность лежит за пределами лицензионных правил. У бизнеса, который дает общую информацию, сравнивает предложения третьих лиц и перенаправляет пользователей к независимым поставщикам, сильнее аргумент, что он технологическая или реферальная платформа. Платформе, которая принимает ордера клиентов, передает их поставщикам, организует операции или иначе содействует обменам, разрешение может понадобиться, даже если она никогда не держит средства.
Модель без хранения снижает риск хранения, расходы на инфраструктуру и часть нагрузки по комплаенсу. Она не отменяет лицензирование. В ЕС, Великобритании и Сингапуре деятельность, связанная с обменом, может регулироваться, даже если поставщик не берет ни средства, ни ключи. Стройте бизнес вокруг реально оказываемых услуг, опишите поток операций, проверьте партнеров и оцените каждый целевой рынок до запуска.
Регулятор оценивает, что платформа реально делает с ордером, а не держит ли она активы.Команда LegalBit
Вопросы и ответы
Можно ли управлять криптобиржей, не храня средства клиентов?
Да. Компания может предоставлять интерфейс обмена, агрегировать ликвидность или связывать пользователей со сторонними поставщиками, не храня активы. Лицензия все равно может понадобиться, если деятельность составляет регулируемый обмен, маршрутизацию ордеров или содействие.
Нужна ли лицензия CASP по MiCA бирже без хранения?
Возможно, да. MiCA регулирует прием и передачу ордеров, исполнение ордеров, услуги обмена и эксплуатацию торговой площадки независимо от хранения. Какое разрешение нужно, зависит от фактически оказываемых услуг.
Является ли агрегатор криптообмена VASP?
Не обязательно. FATF определяет VASP по видам деятельности, поэтому чисто информационный сервис с перенаправлением может оказаться вне определения. Национальное право может быть шире, особенно если агрегатор организует обмены или содействует им.
Может ли биржа без хранения использовать лицензированных сторонних поставщиков?
Да. Платформа может интегрировать лицензированные биржи или поставщиков ликвидности. Использование лицензированных партнеров не снимает собственных лицензионных обязанностей платформы.
Чем биржа без хранения отличается от агрегатора?
Отсутствие хранения описывает платформу, которая не держит активы клиентов. Агрегатор это одна из бизнес-моделей, которая сравнивает предложения нескольких поставщиков. Агрегатор может быть без хранения, а его статус зависит от того, лишь показывает он предложения или принимает и направляет ордера.
Нужно ли бирже без хранения проводить KYC?
Это зависит от закона и услуг. Если платформа является регулируемым VASP, CASP, MSB или похожим субъектом, действуют проверка клиентов и другие требования ПОД. То, что платформа не держит средства, само по себе KYC не отменяет.
См. также: Лицензия CASP по MiCA. Кому нужна, сроки, документы и частые отказы; Как законно принимать криптовалюту от клиентов и не нарваться на налоговые и AML-проблемы; ESMA требует от криптофирм прекратить услуги по стейблкоинам вне MiCA. Услуги: Юридические услуги для криптопроектов.
Первоисточники13 документов
- MiCA, статья 3 (определения) и статья 59 (разрешение), ESMA interactive single rulebook
- MiCA, статья 80, прием и передача ордеров
- ESMA Q&A 2653, как различать услуги по исполнению (14 октября 2025 года)
- Великобритания, Money Laundering Regulations 2017, правило 14A
- FCA, новый режим для криптоактивов, что нужно сделать
- FCA, регистрация по MLR до нового режима FSMA
- FinCEN, разъяснение FIN-2019-G001, раздел 5.1
- FinCEN, регистрация бизнеса денежных услуг
- FCA, криптофирмы, продвигающие услуги среди потребителей в Великобритании
- Денежно-кредитное управление Сингапура, режим для поставщиков услуг с цифровыми токенами (6 июня 2025 года)
- Регламент (ЕС) 2023/1113 о сведениях, сопровождающих переводы средств и некоторых криптоактивов
- Денежно-кредитное управление Сингапура, расширение перечня регулируемых платежных услуг (2024)
- FATF, Updated Guidance for a Risk-Based Approach to Virtual Assets and VASPs
Статья носит общий информационный характер и не является юридической консультацией. Лицензирование криптобизнеса различается по странам и зависит от бизнес-модели, потоков операций и оказываемых услуг. Для конкретного проекта получите консультацию.
Чем мы занимаемся
Помогаем криптобизнесу определить, нужна ли лицензия, выстроить поток операций и подготовить документы и программу комплаенса.
