- Кому подходитХолдинговым, торговым, IT- и крипто-компаниям, которые работают за пределами Маршалловых островов
- НалогиКомпания-нерезидент освобождена от корпоративного налога Маршалловых островов
- РегистрацияЧерез квалифицированного посредника, в Реестре корпораций
Маршалловы острова позволяют зарегистрировать компанию, которая не ведет бизнес в стране, как non-resident domestic entity, то есть внутреннюю компанию-нерезидента. Ее право во многом построено по образцу Делавэра, а публичный реестр не раскрывает директоров и акционеров. Мы выберем тип компании, подготовим документы, проведем регистрацию и подготовим вас к открытию счета и к лицензии, которая может понадобиться дальше.
С чем к нам приходят
- Нужна компания, которая будет работать за пределами Маршалловых островов по понятному и привычному корпоративному праву
- Вы строите структуру для крипто-, Web3- или финтех-проекта и хотите понять, как регистрация сочетается с лицензированием
- Вы хотите создать DAO в форме компании с ограниченной ответственностью
- У вас уже есть компания, и вы думаете о ее переезде на Маршалловы острова (редомициляция разрешена)
- Вы хотите разобраться со счетом, экономической сутью и правилами о владельцах до регистрации
Как проходит регистрация
Выбираем тип компании
Закон предлагает корпорации (Business Corporations Act), компании с ограниченной ответственностью, полные и коммандитные товарищества. Чаще всего выбирают корпорацию или LLC. Мы сравниваем их под ваш проект.
Готовим учредительный документ
Цель может быть любой законной деятельностью (BCA §14, §28(c)). В документе указывают адрес на Маршалловых островах и регистрационного агента, которым для компании-нерезидента служит Trust Company of the Marshall Islands (BCA §20(2), §28(d)).
Подаем заявку через квалифицированного посредника
Заявки подают через юриста, бухгалтера, корпоративного провайдера или квалифицированную судоходную компанию, которые обязаны провести проверку владельцев и директоров. Мы готовим этот пакет вместе с вами.
Назначаем директоров и секретаря
По данным Реестра, корпорации нужен минимум один директор и секретарь, а Trust Company не предоставляет номинальных директоров.
Определяем структуру акций
Стандартная структура это 500 именных или предъявительских акций без номинала либо до 50 000 USD номинала. Больший уставный капитал влечет разовый налог на капитализацию. Акции на предъявителя для нерезидентов допустимы (BCA §42(2)), но по нашему опыту банки предпочитают именные.
Что проверить до регистрации
Действительно ли компания нерезидент?
Компания-нерезидент это та, что не ведет бизнес на Маршалловых островах (BCA §2(i)). Наличие резидентов среди директоров или должностных лиц само по себе не считается ведением бизнеса (§2(o)(ii)). От этого статуса зависит освобождение от налога по §12.
Экономическая суть
Регламент об экономической сути 2018 года применяется к компаниям с доходом от девяти видов деятельности, среди них холдинг, финансирование и лизинг, интеллектуальная собственность, управление фондами и судоходство. Он не охватывает компанию, которая управляется и контролируется за пределами Маршалловых островов и является налоговым резидентом другой страны. Невыполнение теста влечет штраф до 50 000 USD, при повторе до 100 000 USD. Мы проверяли копию Реестра с поправками по 29 августа 2019 года, поэтому актуальный текст нужно уточнять.
Бенефициарные владельцы
Регламент о бенефициарных владельцах 2023 года, действующий с 7 декабря 2023 года, определяет бенефициара как физическое лицо, которому принадлежит более 25% акций или голосов или которое иначе контролирует компанию, а при отсутствии таких лиц называет старшего управляющего. Банки и посредники в любом случае запросят эти данные.
Компания не заменяет лицензию
Компания на Маршалловых островах не дает права на регулируемую деятельность. Для криптообмена, платежей или гемблинга нужна лицензия или регистрация там, где вы обслуживаете клиентов. Мы покажем, какая именно, см. лицензирование и комплаенс и нашу статью о выборе юрисдикции.
Банковский счет
Откроют ли счет компании-нерезиденту, решает банк, а не реестр. Мы готовим описание бизнеса и документы, которые запросит банк.
Создание DAO
Закон о DAO 2022 года позволяет децентрализованной автономной организации работать как LLC на Маршалловых островах. В название должно входить «DAO LLC», в документах указывают публичный идентификатор смарт-контракта, которым управляется DAO, а отчет о бенефициарных владельцах подают при создании и с каждым годовым отчетом (DAO Act §704, §706, §712). Если вы планируете DAO, мы адаптируем шаги выше.
Вопросы
Облагается ли компания налогом на Маршалловых островах?
Корпорация-нерезидент освобождена от корпоративного налога Маршалловых островов (BCA §12). Это не определяет налогообложение там, где находятся владельцы, директора или управление, поэтому мы проверяем налоговое резидентство по другим странам.
Раскрываются ли директора и акционеры?
По данным Реестра, закон Маршалловых островов не требует подавать сведения о должностных лицах, директорах и акционерах в публичный реестр. Банки и посредники все равно их запросят, а данные о бенефициарах определены регламентом 2023 года.
Можно ли зарегистрировать компанию самому?
Заявки подаются через квалифицированного посредника, например юриста или корпоративного провайдера, который обязан провести проверку.
Сколько это стоит?
Сборы устанавливают Реестр и посредник, в законе они не зафиксированы, поэтому мы уточняем актуальные суммы при расчете. См. как мы считаем стоимость работы.
Первоисточники
- Business Corporations Act 1990 (Title 52, Chapter 1), Республика Маршалловы Острова
- Реестр корпораций: общая информация о корпорациях
- Реестр корпораций: частые вопросы о корпорациях
- Beneficial Ownership Regulations 2023
- Economic Substance Regulations 2018 (копия Реестра с поправками по 29 августа 2019 года)
- Decentralized Autonomous Organization Act 2022