В динамичном мире Web3 и криптовалют привлечение посевного финансирования требует не только инновационной идеи, но и правильного юридического инструментария. Традиционные акции не всегда подходят для проектов, чья основная ценность заключается в будущем децентрализованном протоколе и его нативном токене. На этом фоне выделились два популярных инструмента: SAFT (Simple Agreement for Future Tokens) и Token Warrant (Токен-варрант).

Выбор между ними — это не просто технический вопрос. Это стратегическое решение, которое определяет структуру сделки, распределение рисков и долгосрочные отношения между проектом и инвесторами. Как международная юридическая фирма, мы помогаем клиентам ориентироваться в этих сложностях. В этой статье мы проведем сравнительный анализ SAFT и Token Warrant, чтобы вы могли сделать осознанный выбор.

Что такое SAFT (Simple Agreement for Future Tokens)?

SAFT — это инвестиционный контракт, по которому инвестор вкладывает средства в проект на ранней стадии в обмен на право получить определенное количество токенов в будущем, после запуска сети.

Аналогия из мира венчурного капитала: SAFT — это крипто-эквивалент SAFE (Simple Agreement for Future Equity). Как SAFE дает право на акции в будущем, так и SAFT дает право на токены.

Ключевые характеристики SAFT:

1. Правовая природа: В большинстве юрисдикций, включая США (согласно тесту Хауи), сам SAFT рассматривается как ценная бумага (investment contract). Проект и инвесторы делают ставку на то, что будущий токен, когда он будет выпущен и станет функциональным, будет классифицирован как утилитарный (utility) токен, а не как ценная бумага.
2. Структура: Это автономный документ. Инвестор покупает только право на будущие токены, не получая доли в компании-разработчике.
3. Целевая аудитория: Идеален для крипто-фондов и инвесторов, заинтересованных исключительно в токеномике проекта, а не в акционерном капитале юридического лица.
4. Простота и скорость: SAFT относительно прост в оформлении, что позволяет быстро закрывать раунды.

Основные риски SAFT:

• Регуляторная неопределенность: Главный риск заключается в том, что регуляторы (например, SEC в США) могут не согласиться с классификацией будущего токена как утилитарного. Если токен будет признан ценной бумагой, его выпуск и обращение потребуют соблюдения сложного законодательства о ценных бумагах.
• Расхождение интересов: Инвесторы по SAFT могут быть заинтересованы в быстрой прибыли после листинга токена (TGE — Token Generation Event), что создает давление на его цену и не всегда совпадает с долгосрочными целями компании.

Что такое Token Warrant (Токен-варрант)?

Token Warrant (также известный как Token Side Letter) — это не самостоятельный инструмент, а дополнение к традиционной сделке по привлечению капитала (например, к раунду SAFE или продаже акций).

Механизм работы: Инвестор вкладывает деньги в компанию в обмен на долю в капитале (или право на нее через SAFE), и вдобавок получает варрант — право купить определенное количество будущих токенов проекта по заранее оговоренной цене или со скидкой.

Ключевые характеристики Token Warrant:

1. Двойная природа инвестиции: Инвестор получает долю как в успехе компании (через акции), так и в успехе ее децентрализованной сети (через токены).
2. Правовая структура: Основная инвестиция структурирована как стандартная сделка с ценными бумагами (акции, SAFE), что является более привычной и понятной территорией для регуляторов и традиционных венчурных фондов. Сам варрант также является ценной бумагой.
3. Согласование интересов: Поскольку инвестор также является акционером, он заинтересован в долгосрочном росте стоимости компании, а не только в спекулятивной цене токена.
4. Привлекательность для традиционных VC: Этот гибридный подход облегчает участие классических венчурных фондов, для которых инвестиции в акционерный капитал являются стандартной практикой.

Основные сложности Token Warrant:

• Сложность структурирования: Требует подготовки двух комплектов документов (для акционерного капитала и для токенов), что усложняет и удорожает сделку.
• Оценка: Необходимо определить справедливое распределение ценности между акциями и правом на токены.

Сравнительная таблица: SAFT vs. Token Warrant

Критерий	SAFT (Simple Agreement for Future Tokens)	Token Warrant (Токен-варрант)
Основной актив	Право на будущие токены	Доля в компании (акции/SAFE) + право на будущие токены
Структура	Автономный контракт	Дополнение к основной инвестиционной сделке
Регуляторный риск	Высокий. Зависит от классификации будущего токена.	Умеренный. Основная сделка стандартна, риск связан с токеном.
Сложность	Низкая. Относительно простой документ.	Высокая. Требует комплексного юридического структурирования.
Инвесторы	Крипто-фонды, «crypto-native» инвесторы.	Традиционные VC, гибридные фонды, стратегические инвесторы.
Согласование интересов	Потенциальный риск расхождения (краткосрочная спекуляция).	Более сильное согласование долгосрочных интересов.
Гибкость	Меньшая гибкость для компании, так как капитал привязан к токенам.	Большая гибкость: компания может использовать капитал на любые цели.

Какой инструмент выбрать вашему проекту?

Выбор зависит от трех ключевых факторов: модели вашего проекта, профиля ваших инвесторов и вашей толерантности к риску.

Выбирайте SAFT, если:

• Ваш проект — это в первую очередь децентрализованный протокол с минимальной централизованной структурой.
• Ваши инвесторы — это крипто-фонды, которые не заинтересованы в акциях вашей компании.
• Скорость и простота закрытия раунда являются абсолютным приоритетом.
• Вы и ваши юристы уверены в сильной аргументации в пользу утилитарной природы вашего будущего токена.

Выбирайте Token Warrant, если:

• Ваш проект представляет собой гибрид: есть централизованная компания (разработчик ПО, операционная деятельность) и децентрализованая сеть.
• Вы привлекаете инвестиции от традиционных венчурных фондов, для которых важна доля в капитале.
• Вы стремитесь к максимальному согласованию долгосрочных интересов с инвесторами.
• Вы предпочитаете более консервативный и предсказуемый с регуляторной точки зрения подход, даже если он сложнее в реализации.

Заключение

Ландшафт крипто-финансирования продолжает развиваться, и юридические инструменты адаптируются вместе с ним. SAFT, некогда бывший стандартом де-факто в эпоху ICO, уступает место более зрелым и устойчивым структурам, таким как Token Warrant, особенно по мере того, как в Web3 приходит все больше институционального капитала.

Выбор между SAFT и Token Warrant — это одно из первых и важнейших стратегических решений для крипто-стартапа. Оно влияет не только на ваш текущий раунд, но и на будущие возможности фандрайзинга, отношения с инвесторами и регуляторные риски.